银星能源(000862):向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款额度暨关联交易
关于向中铝财务有限责任公司申请 流动资金借款额度暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1.宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源） 为保证生产经营周转所需资金，拟向中铝财务有限责任公司（以 下简称中铝财务公司）申请新增流动资金借款额度200,000万元， 借款利率不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公 布的同期限贷款市场报价利率（LPR）。该事项构成关联交易。 2.关联关系的说明 中铝财务公司属公司实际控制人中国铝业集团有限公司（以 下简称中铝集团）的控股子公司，为公司的关联法人，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 3.本次关联交易已经公司 2024年第一次独立董事专门会议 审议，全体独立董事同意该事项并同意将其提交董事会审议。本 次关联交易已经公司于 2024年 3月 22日召开的九届六次董事会 审议通过，其中关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、汤杰先生、高 恩民先生对本议案回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会批 准，公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司将在股东大会审议 本事项时回避表决。 4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 公司名称：中铝财务有限责任公司 住所：北京市西城区文兴街 1号院 1号楼 C座 2层 201-204、 3层、4层 2区、5层、6层、7层 701-708 企业性质：有限责任公司 法定代表人：吕哲龙 注册资本：400,000万元人民币 税务登记证号码：91110000717829780G 成立日期：2011年 6月 27日 股权结构：中国铝业集团有限公司，持股比例 85.2388%； 中铝资本控股有限公司，持股比例 10%；中铝资产经营管理有限 公司，持股比例 4.7612%。 经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）历史沿革及相关财务数据 中铝财务公司是经国家金融监督管理总局批准于 2011年 6 月 27日成立的非银行金融机构，持有国家金融监督管理总局颁 发的金融许可证，机构编码为：L0127H211000001号，持有国家 工商行政总局核准颁发的企业法人营业执照，统一社会信用代码， 注册号：91110000717829780G。 截至 2023年 12月 31日，中铝财务公司资产总额人民币 515.47亿元，所有者权益为 60.36亿元，吸收成员单位存款为 452.59亿元。利润总额 4.53亿元，净利润 3.56亿元。 （三）关联关系说明 中铝财务公司属公司实际控制人中铝集团的控股子公司，为 公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定， 本次交易构成关联交易。股权关系图如下：
（四）失信被执行人情况 经查询企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站， 中铝财务公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。 三、关联交易的基本情况 为保证生产经营周转所需资金，公司拟向中铝财务公司申请 新增流动资金借款额度200,000万元，借款利率不高于中国人民 银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价 利率（LPR）。该交易构成关联交易。 四、关联交易的定价政策和依据 借款利率不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中 心公布的同期限贷款市场报价利率（LPR）。 五、关联交易协议的主要内容 公司拟向中铝财务公司申请新增流动资金借款额度200,000 万元，借款利率不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中 心公布的同期限贷款市场报价利率（LPR）。 本次关联交易尚未签署有关协议，尚需公司股东大会审议通 过后签署贷款合同。 六、本次交易对公司的影响 1.本次申请流动资金借款额度主要是为了补充公司流动资 金，符合公司当前资金的实际需要。 2.中铝财务公司为公司办理信贷等金融服务时，双方遵循平 等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢及市场化的原则进行， 有利于降低融资成本，没有损害公司及股东特别是中小股东的利 益。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交 易的总金额 年初至今，公司与中铝财务公司累计已发生的各类关联交易 总金额如下： 存款业务：期初余额 15,481.50万元，年初至今增加 139,005.85万元，年初至今减少147,551.14万元，余额6,936.20 万元。 八、独立董事过半数同意意见 公司于 2024年 3月 22日召开 2024年第一次独立董事专门 会议审议通过了《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借 款额度暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该项议案。 独立董事认为：公司向中铝财务公司申请流动资金借款事项遵循 平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是 中小股东利益的情形，不影响公司独立性。 九、中介机构意见 经核查，保荐人中信证券股份有限公司认为：公司关于向中 铝财务公司申请流动资金借款额度暨关联交易事项已经公司九 届六次董事会和九届六次监事会审议通过，关联董事已回避表决， 并经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过，尚需提交 2023年年度股东大会审议，决策程序合法、有效，符合相关法 律法规及《公司章程》的规定。公司向中铝财务公司申请流动资 金借款额度暨关联交易是基于满足公司日常生产经营所需，本次 关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市 公司及股东利益的情形。 十、备查文件 1.九届六次董事会会议决议； 2.九届六次监事会决议暨对公司相关事项审核意见； 3.2024年第一次独立董事专门会议决议； 4.中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司 向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的核查 意见； 5.深交所要求的其他文件。 特此公告。 宁夏银星能源股份有限公司 董 事 会 2024年3月26日 中财网
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