银星能源(000862):中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款额度暨关联交易的核查意见
关于宁夏银星能源股份有限公司向中铝财务有限责任公司申请流动 资金借款额度暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》等有关规定，对银星能源向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款额度暨关联交易事项进行了核查，核查的具体情况如下： 一、关联交易概述 银星能源为保证生产经营周转所需资金，拟向中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务公司”）申请新增流动资金借款额度 200,000万元，借款利率不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率（LPR）。该事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 公司名称：中铝财务有限责任公司 住所：北京市西城区文兴街1号院1号楼C座2层201-204、3层、4层2区、5层、6层、7层701-708 企业性质：有限责任公司 法定代表人：吕哲龙 注册资本：400,000万元人民币 税务登记证号码：91110000717829780G 成立日期：2011年6月27日 股权结构：中国铝业集团有限公司，持股比例85.2388%；中铝资本控股有限 公司，持股比例10%；中铝资产经营管理有限公司，持股比例4.7612%。 经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）历史沿革及相关财务数据 中铝财务公司是经中华人民共和国银行业监督管理委员会批准，于2011年6 月27日成立的非银行金融机构。持有中国银行业监督管理委员会颁发的金融许可 证，机构编码为：L0127H211000001号，持有国家工商行政总局核准颁发的统一 社会信用代码，注册号：91110000717829780G 截至2023年12月31日，中铝财务公司资产总额人民币515.47亿元，所有者权 益为60.36亿元，吸收成员单位存款为452.59亿元。利润总额4.53亿元，净利润3.56 亿元。 （三）关联关系说明 中铝财务公司属公司间接控股股东中铝集团的控股子公司，为公司的关联法 人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。股 权关系图如下： （四）失信被执行人情况 经查询企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站，中铝财务公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。 三、关联交易的定价政策和依据 借款利率不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率（LPR）。 四、关联交易协议的主要内容 公司拟向中铝财务公司申请新增流动资金借款额度200,000万元，借款利率不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率（LPR）。 本次关联交易尚未签署有关协议，尚需公司股东大会审议通过后签署贷款合同。 五、本次交易对公司的影响 1、本次申请流动资金借款额度主要是为了补充公司流动资金，符合公司当前资金的实际需要。 2、中铝财务公司为公司办理信贷等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢及市场化的原则进行，有利于降低融资成本，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 年初至今，公司与中铝财务公司累计已发生的各类关联交易总金额如下： 存款业务：期初余额15,481.50万元，年初至今增加139,005.85万元，年初至今减少147,551.14万元，余额6,936.20万元。 七、公司履行的审议程序 （一）董事会审议情况 2024年3月22日，公司召开九届六次董事会，审议通过了《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款额度暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。 （二）监事会审议情况 2024年3月22日，公司召开九届六次监事会，审议通过了《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款额度暨关联交易的议案》。 （三）独立董事过半数同意意见 公司于2024年3月22日召开2024年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该项议案。独立董事认为：公司向中铝财务公司申请流动资金借款事项遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。 六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司关于向中铝财务公司申请流动资金借款额度暨关联交易事项已经公司九届六次董事会和九届六次监事会审议通过，关联董事已回避表决，并经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议，决策程序合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司向中铝财务公司申请流动资金借款额度暨关联交易是基于满足公司日常生产经营所需，本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。（以下无正文） 中财网
 |