锋龙股份(002931):西南证券股份有限公司关于浙江锋龙电气股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见 西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“西南证券”）作为浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“锋龙股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，对锋龙股份 2023年度募集资金存放与使用情况的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）首次公开发行股票募集资金基本情况 1、实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江锋龙电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]424号），公司由主承销商九州证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,222万股，发行价为每股人民币12.36元，共计募集资金27,463.92万元，坐扣承销费2,547.17万元后的募集资金为24,916.75万元，已由主承销商九州证券股份有限公司于2018年3月28日汇入公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 2,033.98万元后，公司本次募集资金净额为22,882.77万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2018]75号）。 2、募集资金使用和结余情况 单位：人民币万元
1、实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江锋龙电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3335号），公司于2021年1月8日公开发行245万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，募集资金总额为人民币24,500.00万元，扣除承销费415.09万元（不含税）后实际收到的金额为24,084.91万元。已由主承销商西南证券股份有限公司于2021年1月14日汇入公司募集资金监管账户。另减除与发行可转换公司债券直接相关的外部费用252.75万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币23,832.16万元。 上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验[2021]10号）。 2、募集资金使用和结余情况 单位：人民币万元
（一）募集资金管理情况 1、首次公开发行股票募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江锋龙电气股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。 根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构九州证券股份有限公司于2018年4月24日分别与大连银行股份有限公司上海分行、交通银行股份有限公司绍兴上虞支行、中国银行股份有限公司上虞支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 由于项目实施主体变更，公司于2019年6月13日与交通银行股份有限公司绍兴上虞支行、保荐机构九州证券股份有限公司重新签订了《募集资金三方监管协议》。 2019年7月1日，由于公司将“浙江昊龙电气有限公司年产1,600万件园林机械关键零部件新建项目”的实施主体由控股子公司浙江昊龙电气有限公司变更为锋龙股份，相关募集资金专户将不再使用，公司控股子公司浙江昊龙电气有限公司对在交通银行股份有限公司绍兴上虞支行开立的募集资金账户办理了注销手续。 2020年11月5日，因聘请西南证券股份有限公司担任公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，原保荐机构九州证券股份有限公司未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由西南证券股份有限公司承接完成，公司及控股子公司同西南证券股份有限公司，与交通银行股份有限公司绍兴上虞支行、大连银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司上虞支行分别重新签署了《募集资金三方监管协议》。 2021年6月24日，因“浙江昊龙电气有限公司年产1,800万件汽车精密铝压铸零部件新建项目”已达到预定可使用状态，公司及控股子公司浙江昊龙电气有限公司注销了在大连银行股份有限公司上海分行开立的相关募集资金专户，并将结余资金合计22,983,957.97元划转至自有资金户。 2023年12月29日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，“浙江锋龙电气股份有限公司年产1,600万件园林机械关键零部件新建项目”、“浙江锋龙电气股份有限公司研发中心新建项目”已达到预定可使用状态，为提高资金使用效率，同意公司将上述募集资金投资项目结项，并将节余募集资金合计人民币1,692.54万元（包括累计收到的理财收益和银行存款利息，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。上述事项已经2024年1月16日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 2、公开发行可转换公司债券募集资金管理情况 2021年1月29日，公司发行的可转换公司债券募集资金到位后，公司及控股子公司杜商精机（嘉兴）有限公司连同保荐机构西南证券股份有限公司与浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行、中国银行股份有限公司浙江长三角一体化示范区支行、华夏银行股份有限公司绍兴上虞支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 2021年3月4日，公司将浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行募集资金账户余额划转至中国银行股份有限公司上虞支行的募集资金专户并完成了浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行募集资金专户注销工作。同日，公司与保荐机构西南证券股份有限公司、中国银行股份有限公司上虞支行签署了《募集资金三方监管协议》。另外，由于公司已将5,000.00万元全部用于补充流动资金，相关募集资金专户将不再使用，2021年6月22日，公司注销了在华夏银行股份有限公司绍兴上虞支行的募集资金专户。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2023年 12月 31日，公司有 4个募集资金专户，募集资金存放情况如下： 单位：人民币元
注 2：2024年 1月 18日，公司注销了在交通银行股份有限公司绍兴上虞支行开立的用于“年产 1,600 万件园林机械关键零部件新建项目”的募集资金专户（账号：294056200018800012175），结余资金合计 16,933,118.30元已划转至自有资金户。2024年 1月 19日，公司注销了在中国银行股份有限公司上虞支行开立的用于“研发中心新建项目”的募集资金专户（账号：403974235620），结余资金合计 11,454.80元已划转至自有资金户。 公司 2023年 4月 21日第三届董事会第九次会议审议通过，同意使用不超过 0.3亿元暂时闲置的首次公开发行股票募集资金及 1.0亿元暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好（包括但不限于定期存款、结构化存款、银行理财产品等，该等产品需要有保本要求）的投资产品，该额度可滚动使用，自公司第三届董事会第九次会议审议通过之日起 12个月内有效。 截至 2023年 12月 31日，公司使用募集资金购买理财产品的情况如下： 单位：人民币元
（一）募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件1、3。 （二）募集资金投资项目出现异常情况的说明 锋龙股份募集资金投资项目未出现异常情况。 （三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 “浙江锋龙电气股份有限公司研发中心新建项目”产出为科研成果，不会产生直接的经济效益，但是对公司经济效益的持续增长具有十分重要的间接影响。 力；同时还将催化更多的新技术、新产品，为公司提供新的利润增长点，增强公司业务的可持续发展能力。 补充流动资金无法单独核算效益，但通过满足公司经营的资金需求，有利于增强公司的资本实力，而间接促进经济效益持续提升。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）变更募集资金投资项目情况表 详见本核查意见附件2。 （二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 “浙江锋龙电气股份有限公司研发中心新建项目”无法单独核算效益，详见本核查意见“三·（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明”之说明。 （三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 六、保荐机构意见 西南证券核查了锋龙股份2023年度募集资金专户的银行对账单及募集资金使用的公告文件，向公司董事、高级管理人员及财务人员了解了公司2023年募集资金的管理、使用和结余情况，了解了募集资金投资项目的建设进展，同时对照和审阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。 经核查，西南证券认为：公司2023年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，公司严格执行了募集资金专户存储制度，已披露的募集资金信息及时、真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 附件 1 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 2023年度 编制单位：浙江锋龙电气股份有限公司 单位：人民币万元
首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表 2023年度 编制单位：浙江锋龙电气股份有限公司 单位：人民币万元
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 2023年度 编制单位：浙江锋龙电气股份有限公司 单位：人民币万元
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