汇金通(603577):汇金通2023年度独立董事述职报告（付永领）
2023年度独立董事述职报告 （付永领） 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《青岛汇金通电力设备股份有限公司章程》及《青岛汇金通电力设备股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规及规章制度的有关规定，本人付永领作为青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年的工作中，勤勉尽责、恪尽职守，以认真负责的态度，积极出席相关会议，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东的利益。现将本人2023年度的履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 付永领，1966年出生，中国国籍，博士研究生学历，博士学位，无境外永久居留权。曾任北京航空航天大学自动化系副主任，北京航空航天大学科技处副处长，美国佛罗里达州立大学工学院高级访问学者，法国INSA大学/IMAGINE公司访问学者，北京航空航天大学自动化学院教授。现任北京航空航天大学机械工程及自动化学院教授、青岛汇金通电力设备股份有限公司独立董事。 （二）独立性情况的说明 1、作为公司独立董事，本人及配偶、父母、子女、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司已发行股份 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职、不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。 2、作为公司独立董事，本人不曾为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务、没有在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，没有在公司业务往来单位的控股股东、实际控制人单位任职。 因此，本人具备法律法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）会议出席情况 1、2023年度，公司召开了6次董事会，本人均亲自出席，未出现无故缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，认真审议各项议案，并与公司管理层及相关人员进行了较为全面地沟通，充分了解公司生产经营和规范运作情况，认真参与讨论并提出合理的建议，以客观谨慎的态度行使表决权并发表相关独立意见，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2023年度，本人对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票，没有提出异议的情况。 2、2023年公司共召开5次股东大会，本人均亲自出席，未出现无故缺席情况。 （二）董事会各专门委员会履职情况 本人作为公司董事会提名委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照相关法律法规及公司制定的《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等规定，积极履行职责，认真审议各项议案，并向董事会提出意见和建议。 1、2023年度，公司召开1次提名委员会会议，本人亲自出席，对各项议案均投赞成票，未提出异议，具体情况如下：
2023年 9月，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司修订了《独立董交独立董事专门会议审议的事项。 （四）年报编制期间开展的工作 年报编制期间，本人根据相关监管规定的要求开展了以下工作： 1、在2023年度审计会计师事务所进场审计前，本人与公司经营层、董事会审计委员会一同听取了会计事务所关于公司年报财务及内控审计工作计划，与会计师事务所经过协商，确定了公司2023年度审计工作的时间安排。 2、听取管理层汇报，了解公司报告期内的基本经营情况。听取了公司管理层对会计政策、报表编制情况的汇报。 3、与外部审计师单独沟通，没有发现与管理层汇报不一致的情况。 （五）维护中小股东权益情况 本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，按时出席公司董事会会议，独立、客观、公正地行使表决权；在各项会议召开前积极获取作出决策所需资料，并认真审阅，重点关注涉及中小股东利益的事项，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断；在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，充分发挥独立性和专业性；本人充分利用参加股东大会的时间，积极与中小股东沟通交流，积极关注上证e互动等平台上公司股东的提问；为持续健全独立董事与投资者的沟通机制，本人专用邮箱已在公司官网投资者关系栏中公开，投资者可通过邮箱与本人沟通交流，本人将就投资者提出的问题及时向公司进行核实，切实维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。 （六）现场工作及公司配合情况 2023年，本人参加了由中国上市公司协会组织的青岛辖区独立董事制度改革专题培训，并认真学习、了解公司定期发送的《监管动态周报》《上市公司违法违规案例月刊》等监管培训资料和监管关注热点新闻，增强规范运作意识与风险责任意识，加深和巩固公司法人治理规范运作和保护投资者合法权益等相关法律法规的认识和理解，不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。 本人充分利用参加各项会议及其他工作时间与公司董事、高管、监事及相关人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营情况，利用自身专业知识和行业经验，对公司数字化技术应用、管理等方面提出建议；积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，充分发挥指导和监督的作用。 公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会及在相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，通过电话会议、视频会议等方式与管理层进行事前了解和沟通，充分保证了本人的知情权，为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。 （七）其他事项 2023年度，本人未行使以下特别职权： 1、未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 2、未向董事会提请召开临时股东大会； 3、未提议召开董事会会议； 4、未依法向股东征集股东权利。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 1、2023年3月，公司第四届董事会第十一次会议及2022年年度股东大会审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及下属子公司向控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司及其下属子公司采购角钢、H型钢等原材料，采购总金额不超过人民币48,000万元（不含税）；同意公司及下属子公司向控股股东及其下属子公司销售钢结构、光伏支架及废钢物料等，销售总金额不超过人民币8,500万元（不含税）；同意公司及下属子公司接受关联方北京德汇伟业技术服务有限公司及其下属子公司提供的技术服务，总金额不超过人民币580万元（不含税）。上述日常关联交易预计期间自2022年年度股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止。同意公司与关联方青岛君玺资本管理有限公司，签订《办公楼租赁合同》，承租君玺资本的房屋作为办公场所，年租金120万元（含税），租赁期2年，租金总额为240万元。 本人认为：本次关联交易遵循公开、公平、公正的市场化原则，可以充分利用关联方的优势资源，提升运营效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未发现因上述关联交易而对本公司的独立性产生重大影响的情况。 2、2023年6月，公司第四届董事会第十三次会议及2023年第三次临时股东大会审议通过《关于开展无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议案》，同意公司与中津融商业保理有限公司开展最高额度（指授权期限内单日应收账款保理业务的最高余额）不超过人民币10亿元的无追索权应收账款保理业务，授权期限为3年，额度在有效期间内循环使用。 本人认为：公司基于盘活应收账款、加速资金周转、增强资产流动性需要,开展无追索权应收账款保理业务，有助于提前回笼资金，提高资金周转效率，改善资产负债结构及经营性现金流状况，同时扩宽融资渠道，不会对公司财务状况和经营成果等产生不利影响,对公司经营有积极意义；保理业务的费率参照市场价格水平协商确定，公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未发现因上述关联交易而对本公司的独立性产生重大影响的情况。 （二）资金占用情况 报告期内，不存在关联方违规占用公司资金的情况。 （三）募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况 本人认为：公司高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》及公司章程等相关法律法规规定的任职资格，提名程序符合公司章程及相关法律法规的规定，聘任程序合法、合规。公司相关薪酬发放程序符合有关法律法规及公司相关制度规定。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 公司分别于2023年3月28日、2023年4月18日召开公司第四届董事会第十一次会议及2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。 本人对续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，本人认为公司聘任2023年度审计机构的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不会损害全体股东和投资者的合法权益。 报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，公司制定了《2022年度利润分配方案》：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.36元（含税）。以2022年12月31日公司总股本339,139,100股为基数计算，合计拟派发现金红利 12,209,007.60元（含税），占公司 2022年度合并报表归属上市公司股东净利润的30.38%。 公司于2023年3月28日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《公司 2022年度利润分配方案》，并同意提交公司股东大会审议；2023年 4月 18日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过了《公司2022年度利润分配方案》；2023年6月16日，权益分配实施完毕。 本人认为：公司2022年度利润分配方案符合公司当前实际情况，充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同时符合公司章程、证监会及上海证券交易所对上市公司现金分红的相关规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，公司披露临时公告95次，定期报告4次。本人持续关注公司信息披露情况，认为公司的信息披露根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理办法》等相关规定，公司的信息披露真实、准确、完整、及时、公平，切实维护广大投资者和股东的合法权益。 （十）披露定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况 报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，本人认为公司信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 本人认为公司已建立较为完善的内部控制体系，符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制组织机构完整，能够合理保证公司经营活动的有序开展，能够确保公司财务信息的真实、准确、完整，能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者利益。公司《2023年度内部控制评价报告》客观、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立健全及执行情况，未发现公司存在内部控制建设或执行方面的重大缺陷。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了2023年度内部控制审计报告。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，根据公司章程、《董事会议事规则》及《董事会专门委员会工作细则》，董事会及下属四个专门委员会顺利开展各项工作。本人认为，董事及相关委员勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地做出决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。 四、总体评价和建议 2023年，作为公司的独立董事，忠实勤勉地履行自己的职责，为公司的发展和规范化运作提供了建设性的意见，为董事会做出正确决策发挥了积极的作用。 2024年，本人将继续按照相关法律法规的要求，秉承忠实谨慎、独立公正的原则，不断加强自身专业知识的学习，尽职尽责地为公司发展建言献策，切实维护公司及全体股东的合法权益。 五、本人联系方式 电子邮箱：[email protected] 特此报告。 独立董事：付永领 2024年3月26日 中财网
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