汇金通(603577):青岛汇金通电力设备股份有限公司章程（2024年3月修订）
原标题:汇金通:青岛汇金通电力设备股份有限公司章程（2024年3月修订） 青岛汇金通电力设备股份有限公司 章程 二○二四年 目 录 第一章 总则 .............................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和经营范围 .................................................................................................. 2 第三章 股 份 ............................................................................................................................ 2 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 4 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................... 6 第一节 股东 ................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 13 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 17 第五章 董事会 ........................................................................................................................ 23 第一节 董事 ................................................................................................................. 23 第二节 董事会 ............................................................................................................. 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................... 33 第七章 监事会 ........................................................................................................................ 35 第一节 监事 ................................................................................................................. 35 第二节 监事会 ............................................................................................................. 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................ 38 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 38 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 41 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 41 第九章 通知 ............................................................................................................................ 41 第一节 通知 ................................................................................................................. 41 第二节 公告 ................................................................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................ 42 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 42 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 43 第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 45 第十二章 附 则 .......................................................................................................................... 46 青岛汇金通电力设备股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范本公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由青岛汇金通电力设备有限公司按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。 公司在青岛市工商行政管理局注册登记，依法取得营业执照，统一社会信用代码为 913702007602635757。 第三条 公司于 2016年 11月 18日经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,918万股，于 2016年 12月 22日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称：青岛汇金通电力设备股份有限公司 英文全称：QINGDAO HUIJINTONG ELECTRIC POWER EQUIPMENT Co., Ltd. 第五条 公司住所：青岛胶州市铺集镇东部工业区 邮政编码：266327 第六条 公司注册资本为人民币 339,139,100元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的董事长或总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等董事会认定的高级管理人员。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十三条 公司的经营宗旨：以持续满足顾客及社会需求为公司经营理念，以打造国际知名铁塔品牌为经营目标；创新发展，产业报国，做百年 企业。 第十四条 公司的经营范围是： 一般经营项目：锅炉辅助设备、输变电铁塔、钢管杆、钢管塔、钢 管变电构支架、微波通讯塔、金属结构、风力发电设备、光伏发电 设备、海洋工程装备、预制装配式建筑构件、抗震支架、支吊架研 发、设计、制造、铁塔的研发、制造、销售及安装（特种设备除外），压力容器的销售，建筑工程、建筑安装工程、建筑装饰工程、室内 外装饰装修工程、电力工程设计、施工，电力设施承装、巡检、巡 视、巡查，输变电工程专业承包，电力线路及设备安装，房屋建筑 工程施工，土石方工程施工，市政公用工程施工，建筑机械设备安 装，钢结构安装工程施工，地基与基础工程，建筑劳务分包，批发、零售：钢材、五金、风力发电设备辅件、零件，热镀锌（仅限分支 机构生产经营），经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司的经营范围以最后经工商登记部门核准的为准。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人以各自持有原青岛汇金通电力设备有限公司的股权所对应的净资产作为出资，采取发起设立方式，由青岛汇金通电力设备 有限公司整体变更为股份有限公司。 公司发起设立时，发起人的姓名/名称、认购股数、持股比例、出资 方式如下：
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 上海证券交易所集中竞价交易方式； （二） 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或 者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上 市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割 财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个 月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间 限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其 他股东的利益。 公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他 关联人发生资金往来、担保等，应当遵守法律法规、上海证券交易 所相关规定和本章程，不得损害公司利益。 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成 损失或者可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等 措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及 其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十二条规定担保事项及第四十二条规定的 交易事项； （十三） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议批准股权激励计划； （十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第四十二条 公司发生的交易达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准 之一的，应提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且 绝对金额超过 5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 金额超过 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司发生的财务资助事项达到下列标准之一的，应提交股东 大会审议： 1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； 3、最近 12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期 经审计净资产的 10%； 4、上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。 （三）公司发生的提供担保事项达到下列标准之一的，应提交股东 大会审议： 1、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担 保； 2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近 一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近 一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； 4、按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，超过公司最 近一期经审计总资产 30%的担保； 5、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 7、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 公司股东大会审议上述第 4点担保事项时，应当经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （四）公司股东大会对关联交易事项的权限为： 1、公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，并披露相应审计报告或者评估报告，符合《上 海证券交易所股票上市规则》6.3.17条规定的日常关联交易 可以不进行审计或者评估。 2、公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事 的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大 会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担 保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 3、公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本项规 定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出 资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免 适用提交股东大会审议的规定。 4、公司关联交易事项未达到本项规定的标准，但中国证监会、 上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或 者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前 款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评 估的要求。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者会议通知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服 务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证 所得出的股东身份确认结果为准。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，向上海证券交易所备案。 股东决定自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 公司在召开股东大会计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名、电话号码； （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 公司召开股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布 股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。延期 召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 公司召开股东大会时，召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉及公司商业秘密不能在股东大会会议上公开的除 外。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于 10年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、单独或合并持有 1%以上有表决权股份的股 东、及依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设 立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当依规披露征集公告和相关征集文件，公司应当予以配合。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机 构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担 赔偿责任。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如 下： （一） 股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当 在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关 联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关 联关系； （三） 关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权。 如关联股东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求 关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决； （四） 关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的 过半数通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的 股份数的 2/3以上通过； （五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回 避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十四条 非由职工代表担任的董事、监事提名的方式和程序为： （一） 在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会 依据法律法规和本章程的规定提出董事候选人名单，经董事 会决议通过后，由董事会以提案的方式提请股东大会选举表 决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名 单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东 大会选举表决； （二） 持有或合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东可以向公 司董事会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担 任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律法规和 本章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应 当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议。股东向公司 提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少 10天送达公 司； （三） 公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数 1% 以上的股东有权提名独立董事候选人； （四） 股东大会选举或更换董事、监事时，对得票数超过出席会议 的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数的董事候选人、 独立董事候选人、非由职工代表担任的监事候选人按得票多 少决定是否当选；得票不足出席会议的股东(包括股东代理 人)所持表决权过半数的董事候选人、独立董事候选人、非 由职工代表担任的监事候选人不得当选。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承 诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票 数的计算方法和选举规则。 累积投票制实施细则为：采用累积投票制选举董事或监事时，每位 股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的 董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制 的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其表 决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或 者监事）候选人所投的票数可以等于或低于其持有的有表决权的股 份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结 束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以拟选 举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低 依次产生当选的董事（或者监事）。 董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票 的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项： （一） 会议名称； （二） 董事、监事候选人姓名； （三） 股东名称； （四） 代理人姓名； （五） 所持股份数； （六） 累积投票时的表决票数； （七） 投票时间。 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选 举，以保证董事会中独立董事的比例。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或等其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届 满时为止。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，并应正直诚实、品行良好，具有履行职责所需的经营管理能力和专业知识。有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处取不得担任上市公司董事、监事和高级管理 人员市场禁入措施，期限尚未满； （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和 高级管理人员，期限尚未届满； （八） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （九） 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报 批评； （十） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十一） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。 上述期间以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事 和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一款第（一）项 至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的， 相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按 相应规定解除其职务。董事、监事和高级管理人员在任职期间 出现第一款第（七）项至第（十一）项情形的，公司应当在该 事实发生之日起 1个月内解除其职务，上海证券交易所另有规 定的除外。 公司在任董事、监事、高级管理人员出现第一款第（八）项、 第（九）项规定的情形之一，董事会、监事会认为其继续担任 董事、监事、高级管理人员职务对公司经营有重要作用的，可 以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。 本条第四款所述董事、监事提名的相关决议除应当经出席股东 大会的股东所持股权过半数通过外，还应当经出席股东大会的 中小股东所持股权过半数通过；前述高级管理人员提名的相关 决议应当经董事会三分之二以上通过。 相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事会、监事 会会议并投票的，其投票无效。。 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 除独立董事以外的董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计 不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设由职工代表担任的董事。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司 订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，独立董事 辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立 董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后 方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律法 规、上海证券交易所相关规定和本章程继续履行职责，但存在 本章程第九十八条规定情形的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在董事辞职生效或者任期届满后的两年内仍然有效。 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与 离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定，但至少在任期结束后的两年内仍然有效。 第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇七条 公司建立独立董事制度，独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。公司独立董事制度由董事会拟定后提 交股东大会批准。 第二节 董事会 第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇九条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、委托理财、 关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设 立或者撤销； （十）决定公司子公司的合并、分立、重组等计划； （十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二） 制订公司的基本管理制度； （十三） 制订本章程的修改方案； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所； （十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七） 委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任 的董事、监事，推荐公司的控股子公司、参股子公司 中非由职工代表担任的董事、监事人选； （十八） 审议批准本章程第四十二条规定须经股东大会审议 范围以外的公司对外担保提供事项； （十九） 决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项； （二十） 审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外的 公司收购出售资产事项； （二十一） 制订公司的股权激励计划方案； （二十二） 决定董事会专门委员会的设置； （二十三） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科 学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定， 报股东大会批准。 第一百一十三条 公司发生的交易达到下列标准之一但未达到本章程第四十二条规定的任一标准的，应当提交董事会审议并披露：。 （一）公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列 标准之一，应提交董事会批准： 1、 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2、 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万 3、 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超 过 1,000万元； 4、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； 5、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 6、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 （二）公司发生的日常交易达到下列标准之一的，应提交董事 会批准： 1、 涉及购买原材料、燃料和动力，或接受劳务项事项 的，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50% 以上，且绝对金额超过 5亿元； 2、 涉及出售产品（商品）、提供劳务、工程承包事项 的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营 业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5亿元； 3、 公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状 况、经营成果产生重大影响的其他合同。 公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人 的，应当以承接项目的全部合同金额适用本项规定；作 为非总承包人的，应当以公司实际承担的合同金额适用 本项规定。 （三）公司股东大会授权董事会财务资助的权限为： 公司董事会审议批准未达到本章程第四十二条规定应 由股东大会审议标准的财务资助事项，且除应当经全体 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议通过。 （四）公司股东大会授权董事会对提供担保事项的权限为： 公司董事会审议批准未达到本章程第四十二条规定应 由股东大会审议标准的提供担保事项，且除应当经全体 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议通过。 （五）公司股东大会授权董事会关联交易事项的权限为： 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和 费用）在 30万元以上的关联交易，及与关联法人发生 的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关 联交易，由董事会审议批准。 上述授权项下的具体事项，如法律、行政法规、规章、其他规 范性文件及本章程要求由股东大会审议批准的，则需提交公司 股东大会审议批准。 第一百一十四条 董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的文件，行使法定代表人的职权； （五）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作； （六）提名公司总经理、董事会秘书人选并提交董事会审议批 准； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在 事后向公司董事会和股东大会报告； （八）法律法规或本章程规定以及董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当在接到提议后 10日内 召集和主持临时董事会会议。 第一百一十九条 董事会临时会议应于会议召开 5日前书面通知全体董事、监事。 如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以 通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应 当在会议上做出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）召开方式； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电 话、电子邮件或传真等通信方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委 托书中进行专门授权。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出 席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接 受独立董事的委托。 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情 况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委 托和授权不明确的委托。 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经 接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）。 第一百二十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失 的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百二十八条 为强化董事会决策功能，公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中 独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人 应当为会计专业人士。 董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董 事会各专门委员会的议事规则由董事会制定后实施。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公 司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1名，副总经理若干名，财务总监 1名，由董事会聘任或解聘。 第一百三十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇 一条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期 3年，总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其 他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员； （八）提议召开董事会临时会议； （九）本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董 事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十七条 公司副总经理、财务总监每届任期 3 年，由总经理提请董事会聘任或者解聘。副总经理、财务总监连聘可以连任。 副总经理、财务总监接受总经理的领导，协助总经理工作。 第一百三十八条 公司设董事会秘书 1名，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第一百三十九条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事 会秘书工作细则的有关规定。 第一百四十条 公司应当制定董事会秘书工作细则，具体规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容，经董事 会批准后生效。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十八条关于董事的任职条件及不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事会将在 2日内披露有关情况。 监事任期届满未及时改选，监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数 少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告生效前，拟辞职监事仍应当按照法律法规、上 海证券交易所相关规定和本章程继续履行职责，但存在本章程 第九十八条规定情形的除外。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十八条 公司监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和本章程以及执行公司职务、股东大会决 议等行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供 有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。 监事在履行监督职责过程中，对违反前款相关规定或者决议的 董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。 监事发现公司董事、高级管理人员违反本条第一款相关规定或 者决议，或者存在其他损害公司利益行为的，已经或者可能给 公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，要求 相关方予以纠正，并向上海证券交易所报告。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由3名监事组成。 监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席履行职 务，监事会副主席不能履行职务的，由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职 工代表担任的监事比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百五十四条 监事会定期会议通知和临时会议通知，应当分别提前 10日和 5日以书面方式通知全体监事。 如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通 过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上 作出说明。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第一百五十六条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议的表决，实行一人一票。 监事会的表决方式为：记名投票表决或举手表决。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分 表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以用其他方 式进行表决并作出决议，并由参会监事签字。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作 为本章程的附件，由监事会拟定，报股东大会批准后实施。 第一百五十八条 监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。 监事会对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行检 查时，可以向董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员了解 情况，上述人员应当配合。 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束 之日起 2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前 9个月结 束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义或其他单位名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十六条 公司利润分配政策为： （一） 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年 的实际经营情况和可持续发展； （二） 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分 配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不 得损害公司持续经营能力；公司优先采取现金方式分配 利润； （三） 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；当公 司在当年盈利且累计可供分配利润为正数时，公司将进 行利润分配，其中每年以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的 20%，且现金分红在当年利润分 配中所占比例不应低于 20%；公司在经营情况良好并且 董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等情况时， 在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利 的方式予以分配； （四） 公司的利润分配方案由董事会根据公司的实际盈利情 况、现金流量状况和未来的经营计划等因素，充分听取（未完）  |