汇金通(603577):青岛汇金通电力设备股份有限公司独立董事工作制度（2024年3月修订）
独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下称“公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司 法》（以下称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、 法规、规范性文件和《青岛汇金通电力设备股份有限公司章程》的 相关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或 者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信、忠实和勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下称“中 国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制 人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审 议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任 职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司并提出辞职。 第四条 独立董事最多在3家上市公司（含本公司任职）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第五条 公司设独立董事3名，其中至少包括1名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的 会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册 会计师执业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级 职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职 称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经 验。 第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加其组织的培训。 第二章 任职资格 第七条 独立董事候选人应当具备独立性，且不存在下列情形： （一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄 弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、 子女的配偶、子女配偶的父母等；任职指担任董事、监事、 高级管理人员以及其他工作人员，下同)； （二）直接或者间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者 在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其 直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体成员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员（重大业务往来指，根据 《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需要提 交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事 项）； （七）最近12个月内曾经具有（一）至（六）项所列情形之一的人 员； （八）法律、行政法规及本制度规定及中国证监会、证券交易所认 定的或公司股东大会认定不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事 会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专 项意见，与年度报告同时披露。 第八条 独立董事候选人任职资格应符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董 事的资格； （二）具有本制度第七条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济 等工作经验； （五）具有良好的个人品德、不存在重大失信等不良记录； （六）符合其他法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交 易所以及公司章程规定的情形。 第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在相关法律法规规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记 录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处 罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司 法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托 其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大 会予以解除职务，未满12个月的； （六）上海证券交易所认定的其他情形。 第十条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第三章 独立董事的提名、选举、聘任 第十一条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他 可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董 事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立 董事的其他条件作出公开声明。 第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独 立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立 董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员 会审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内 如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所 补充有关材料。 第十四条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，如上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司 应当及时披露。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选 人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券 交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。 如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 第十五条 独立董事自通过独立董事选举提案的股东大会会议结束时开始执行职务，任期从就任之日起计算，每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 董事任期届满未及时改选，在改选出的独立董事就任前，原独立董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行 独立董事职务。 第十六条 独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或 者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董 事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股 东大会解除该独立董事职务。 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会 中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者 独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60日内完成补选。 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可 以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 第十七条 独立董事在任期届满前提出辞职的，独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原 因及关注事项予以披露。 第四章 独立董事的职权和职责 第十八条 独立董事履行以下职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之 间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合 公司整体利益，保护中小股东合法权益，具体事项如下： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报 告； 2、聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或重大会计差错更正； 5、提名或任免董事； 6、聘任或解聘高级管理人员； 7、董事、高级管理人员的薪酬； 8、制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授 权益、行使权益条件成就； 9、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 10、应当披露的关联交易； 11、公司及相关方变更或豁免承诺的方案； 12、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决 策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职 责。 第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事 项。 第二十条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核 查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职 权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全 体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不 能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关 人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独 立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他 独立董事代为出席。 第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司 和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披 露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十四条 独立董事应当持续关注本制度第十八条第（二）项所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和 董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作 出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国 证监会和上海证券交易所报告。 第二十五条 公司应当不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条、第二十条第一款第（一）项 至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董 事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当 事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代 为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大 事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第二十七条 当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形时，独立董事有权向上海证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立 董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，2名及以上独立董事书 面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未 被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有 效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第五章 独立董事的工作条件 第二十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予 以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使 职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况， 要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具 体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向上海 证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜； 公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向上海证券交 易所报告。 第二十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及 时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第三十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司 和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披 露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第三十二条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第六章 独立董事义务和考核 第三十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会 议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理 层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务 所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职 责。公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以 就投资者提出的问题及时向公司核实。 第三十五条 公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事 履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工 作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中 的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认， 公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10 年。 第三十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其发行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股 东大会通知时披露。 第七章 附则 第三十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 第三十八条 本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、规 范性文件及公司章程的规定为准，并及时对本制度进行修订。 第三十九条 除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度中所称“以上”、“至少”，都含本数；“少于”不含本数。 第四十条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。 第四十一条 本制度经公司股东大会批准后生效。 青岛汇金通电力设备股份有限公司 二〇二四年三月二十六日 中财网
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