力合科创(002243):独立董事2023年度述职报告（高建）
独立董事2023年度述职报告 （高建） 各位股东及股东代表： 大家好！ 本人作为深圳市力合科创股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年工作中，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，独立公正地履行职责，积极参加股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司经营状况、重大投资、对外担保、关联交易等事项与公司管理层充分沟通，主动了解中小股东关心的问题，充分发挥独立董事的作用，现将2023年本人履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人高建，中国国籍，1962 年出生，博士研究生。历任清华大学经管学院讲师、副教授、教授/系主任、院长助理、副院长、党委书记。曾任重庆建筑工程学院讲师、山东新北洋信息技术股份有限公司独立董事，现任清华大学经管学院教授。 经公司第四届董事会第十七次会议提名，2020年2月10日召开的2020年第二次临时股东大会及第五届董事会第一次会议选举，本人出任第五届董事会独立董事及第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、第五届董事会战略委员会委员、第五届董事会审计委员会委员、第五届董事会提名委员会委员，任期至2023年10月16日。 根据相关规定，本人对独立性情况进行了自查，确认本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况，并将自查情况提交公司董事会。 二、独立董事年度履职概况 本人日常工作地点在北京，但本人通过视频会议、电话连线、微信等即时通讯方式积极参加股东大会、董事会，以及董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会提名委员会，并在线主持召开了薪酬与考核委员会。 2023 年，本人参加了公司召开的五次股东大会、六次董事会，召集和主持了一次董事会薪酬与考核委员会，参加了七次董事会审计委员会、一次董事会提名委员会、一次董事会战略委员会。在召开会议前，本人分析市场环境，行业现状，通过线上沟通，了解公司及所属企业的创新发展情况，审阅公司经营相关资料、审议重大事项、听取审计机构报告，不定期与董事长及公司管理层直接沟通了解公司经营情况，审议了相关议案，履行独立董事职责。 （一）出席股东大会、董事会会议情况 2023 年，公司以现场表决和网络投票相结合的方式召开了6 次股东大会，以现场和通讯相结合的方式召开 9 次董事会，公司召开的股东大会、董事会及董事会各专门委员会的召集召开符合法定程序及工作细则相关规定，会议通过的决议合法有效，本人对董事会各项议案和其他事项均投出赞成票，没有反对、弃权的情形，本人出席会议情况如下：
1、在董事会各专门委员会的任职情况
2023年，本人召集和主持了一次董事会薪酬与考核委员会，参加了七次董事会审计委员会、一次董事会提名委员会、一次董事会战略委员会，严格按照各委员会工作细则规定，认真参与董事会各专门委员会各项会议，做到事前审阅、参与讨论、合理权衡、审慎表决。 3、在公司董事会薪酬与考核委员会的履职情况 本人作为董事会薪酬与考核委员会的主任委员，在2023年严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，认真履行职责，充分发挥了审核与监督作用，审议了董事及高级管理人员2022年度薪酬。 2023年，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了一次会议，本人召集和主持董事会薪酬与考核委员会会议具体情况如下： （1）2023年4月19日下午以现场与通讯相结合的方式召开公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，会议主要内容包括： ①审议《关于公司董事及高级管理人员2022年度薪酬的议案》。 4、在公司董事会审计委员会的履职情况 本人作为董事会审计委员会的委员，在2023年严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的相关规定，认真履行职责，充分发挥了审核与监督作用，听取了内部审计部门的工作汇报，审议定期报告、续聘会计师事务所等事项。 2023年，本人参加了七次董事会审计委员会会议，具体情况如下： （1）2023年1月13日以现场方式召开了公司第五届董事会审计委员会第二十二次会议，会议主要内容包括： ①公司总经理及财务总监向审计委员会委员汇报公司 2022年度的生产经营情况、重大事项的进展情况； ②审计委员会审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见； ③会计师向审计委员会汇报年度审计预审情况； ④年审注册会计师与审计委员会、公司管理层沟通审计工作小组人员构成及审计时间计划； ⑤审计委员会与年审注册会计师沟通年度审计的风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法，以及本年度审计重点； ⑥公司内控工作小组汇报 2022 年内控建设工作总结和 2023 年内控建设工作计划； ⑦审计室向审计委员会报告公司 2022 年度审计室工作总结和 2023 年度审计室工作计划。 （2）2023年3月3日以通讯方式召开公司第五届董事会审计委员会第二十三次会议，会议主要内容包括： ①审阅公司2022年度财务会计报表。 （3）2023年3月10日下午以现场与通讯相结合的方式召开公司第五届董事会审计委员会第二十四次会议，会议主要内容包括： ①审议《公司 2022年度财务报告》； ②审阅《公司 2023年度财务预算》； ③审议《关于 2022年度会计师事务所从事公司审计工作的总结报告》； ④审议《公司 2022年度内部控制自我评价报告》； ⑤审议《公司 2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； ⑥审议《关于公司 2023年度日常关联交易预计的议案》； ⑦审议《关于公司使用自有资金购买银行结构性存款产品的议案》。 （4）2023年4月19日下午以现场与通讯相结合的方式召开公司第五届董事会审计委员会第二十五次会议，会议主要内容包括： ①公司高管向审计委员会汇报2023年第一季度经营工作情况； ②审计室主任汇报2023年第一季度审计工作情况； ③内控工作小组汇报2023年第一季度内控工作进展情况； ④会议审议以下议案： 审议《公司2023年第一季度报告》。 （5）2023年5月17日下午以现场与通讯相结合的方式召开公司第五届董事会审计委员会第二十六次会议，会议主要内容包括： ①审议《关于全资子公司与专业投资机构共同投资设立私募股权投资基金暨关联交易的议案》。 （6）2023年6月16日下午以现场与通讯相结合的方式召开公司第五届董事会审计委员会第二十七次会议，会议主要内容包括： ①审议《关于全资子公司深圳市力合创业投资有限公司与专业投资机构共同投资设立私募股权投资基金暨关联交易的议案》； ②审议《关于全资子公司力合科创集团有限公司参与深圳市力合微电子股份有限公司可转债优先配售暨关联交易的议案》。 （7）2023年8月11日下午以现场与通讯相结合的方式召开公司第五届董事会审计委员会第二十八次会议，会议主要内容包括： ①公司高管向审计委员会汇报2023年半年度经营工作情况； ②审计室主任汇报2023年半年度审计工作情况； ③内控工作小组汇报2023年半年度内控工作进展情况； ④会议审议以下议案： a、审议《公司2023年半年度报告》； b、审议《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； c、审议《关于变更会计师事务所及聘请2023年度审计机构的议案》。 5、在公司董事会提名委员会的履职情况 本人作为董事会提名委员会的委员，在2023年严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》的相关规定，认真履行职责，充分发挥了审核与监督作用，对公司董事人选进行审查并提出建议。2023年，本人参加了一次董事会提名委员会会议，具体情况如下： （1）2023年9月18日以现场与通讯相结合的方式召开公司第五届董事会提名委员会第二次会议，会议主要内容包括： ①审议《关于推荐公司第六届董事会董事候选人的议案》。 6、在公司董事会战略委员会的履职情况 本人作为董事会战略委员会的委员，在 2023 年严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》的相关规定，认真履行职责，审查公司战略规划。2023 年，本人参加了一次董事会战略委员会会议，具体情况如下： （1）2023年4月24日以现场与通讯相结合的方式召开公司第五届董事会战略委员会第四次会议，会议主要内容包括： ①关于公司三年滚动战略发展规划（2023年-2025年）。 （四）独立董事特别职权的行使情况 2023年，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。2023年，本人行使特别职权的情形，具体如下： 1、未提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况； 2、不存在向董事会提议召开临时股东大会的情况； 3、未提议召开董事会会议的情况； 4、不存在公开向股东征集股东权利的情况。 5、2023年，本人对关联交易、财务资助、对外担保、利润分配、聘请审计机构等事项发表了独立意见，具体如下：
第五届董 独立董事关于第五 年度薪酬的独立意见 事会第二 2023年4 届董事会第二十九
报告期内，本人与公司内部审计室、财务部门及年审会计师事务所就公司定期报告中的财务信息认真审核后，经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。 在公司2022年度财务报表审计期间，本人作为独立董事、审计委员会的委员在审阅了公司编制的财务会计报表后，与年审会计师进行了在线沟通，了解预审情况，听取审计安排，要求年审会计师把2022年度收入、利润变动的主要原因作为审计重点关注事项，把担保作为关注事项，确保公司年度报告真实反应了公司实际经营状况。 （六）与中小股东沟通交流及现场工作情况 2023年，本人积极履行了独立董事的职责，通过视频会议、会谈、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司财务状况和经营业绩情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。 本人仅在一家境内上市公司担任独立董事，保证有足够的时间和精力履行职责。 （七）公司配合独立董事工作的情况 1、公司董事会、高级管理人员等相关人员，在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，管理层定期汇报财务状况和经营业绩情况，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。 2、公司及时向本人以邮件发送会议通知及会议材料，并提供有效沟通渠道。 保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权。会议提供视频、电话等即时通讯方式，保证本人及全体参会董事能够充分沟通并表达意见。 3、公司不定期以邮件、微信等方式发送《监管情况通报》《政策速递》独立董事新规等配套规则，以便本人及时了解相关规则。 4、公司为全体董事、监事及高级管理人员购买了责任险，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 5、给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通 过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从力合科创及其主要股 东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2023 年，本人履职过程中重点关注了公司应当披露的关联交易、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、聘请审计机构、提名董事以及董事、高级管理人员的薪酬等事项决策程序、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行了有效监督，具体情况如下： （一）应当披露的关联交易 2023 年，在本人任期内，关于应披露的关联交易事项，本人发表了明确同意的事前认可意见、独立意见，具体情况如下： 1、2023年3月22日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，本人认真核查了公司 2023 年拟与关联方发生的日常性关联交易的合理性，必要性以及定价的公允性，基于独立判断，本人发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。 2、2023年6月21日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议《关于全资子公司力合科创集团有限公司参与深圳市力合微电子股份有限公司可转债优先配售暨关联交易的议案》《关于全资子公司深圳市力合创业投资有限公司与专业投资机构共同投资设立私募股权投资基金暨关联交易的议案》，本人对相关议案进行了认真审查，并与公司董事、管理层进行了沟通与探讨，认为公司全资子公司力合科创集团有限公司本次参与深圳市力合微电子股份有限公司可转债优先配售是遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，符合有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。全资子公司深圳市力合创业投资有限公司参与设立私募股权投资基金符合公司战略发展，有利于提升投资孵化服务能力，有助于推进科技成果转化，助力科技企业发展，符合有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。本人对上述议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。 上述关联交易，经董事会审计委员会审议通过后，独立董事发表事前认可意见、独立意见，提交董事会、股东大会审议通过后公开披露，履行了合法合规的审批流程。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 2023年，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺方案的情形。 （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2023 年，不存在被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取措施的情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 2023 年度，公司严格执行相关法律法规及《公司章程》规定，真实、准确、完整、及时的审议并披露了 2022 年度报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告以及2022年度内部控制自我评价报告，相关议案经本人及审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议。 （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 公司严格按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定以公开招标的方式选聘2023年度审计机构，中标结果提交董事会审计委员会审议后提交董事会审议。 2023年8月23日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议《关于拟变更会计师事务所及聘请2023年度审计机构的议案》，本人对有关材料再次进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。 2023年9月11日，公司召开了2023年第三次临时股东大会，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构。 （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正 2023 年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情形。 （七）提名或者任免董事 2023 年度，公司进行了董事会、监事会的换届选举工作，提名及选举流程符合相关法律法规和《公司章程》要求。本人对拟任董事资格进行了审查，对相关人员的提名发表明确同意意见。 （八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 2023年4月19日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议《关于公司董事及高级管理人员2022年度薪酬的议案》，经审查，相关人员2022年度薪酬符合公司《董事及高级管理人员薪酬考核方案》的规定，本人发表了明确同意意见。 2023 年度，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，也不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。 四、总体评价和建议 2023年，本人本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律、法规和公司相关制度的要求，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 独立董事：高 建 2024年3月25日 中财网
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