[年报]天山股份(000877):2023年年度报告摘要
2023年年度报告摘要 一、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 非标准审计意见提示 □适用 ?不适用 董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 ?适用 □不适用 是否以公积金转增股本 □是 ?否 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以8,663,422,814为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.14元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □适用 □不适用 二、公司基本情况 1、公司简介
（1）主要业务及产品 公司主营业务为水泥、熟料、商品混凝土和骨料的生产及销售。截止本报告期末，公司拥有熟料产能3.2亿吨，商混产能3.7亿方，骨料产能2.2亿吨。 公司生产的硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥等六大系列以及硫铝酸盐水泥、油井水泥、水工水泥、高温稠油水泥、抗硫酸盐硅酸盐水泥、超细硅酸盐水泥、道路硅酸盐水泥、核电工程用硅酸盐水泥、海工水泥、快凝快硬硫铝酸盐水泥、中、低热硅酸盐水泥等品种的特种水泥，广泛用于工业、农业、水利、交通、民用和市政等各类建设工程，水泥制品以及各种预应力和自应力钢筋混凝土构件等。 公司生产的各标号常规商品混凝土和高强度混凝土可满足普通建筑、高层建筑、公路、隧道、高架桥、地铁和地下矿井等工程项目的需求。同时，还可根据客户需求生产各种不同类型的特殊性能混凝土，具体包括：引气混凝土、防辐射混凝土、透水混凝土、清水混凝土、轻骨混凝土、超高强高性能混凝土、低热混凝土、自密实混凝土、海工混凝土、彩色混凝土、水泥混凝土制品（预应力混凝土输水管）、干粉砂浆、湿拌砂浆、镜面混凝土、水下不分散混凝土等，能够有效满足客户多样化、个性化的产品与服务需求。 公司生产的骨料主导产品为 0-5mm、5-10mm、10-20mm、20-31.5mm 等粒径的干湿法精品骨料，也可按用户需求生产其它规格的骨料，骨料岩性为石灰岩、花岗岩、凝灰岩等，适用于公路、桥梁、隧道、水利、码头、高层建筑等各种建筑工程。 （2）行业发展 水泥行业： 水泥是国民经济发展的重要基础原材料，目前行业产能过剩矛盾未根本改变，需求整体趋弱运行。 随着国家绿色发展及工业智能制造的不断深入，水泥行业的绿色化、智能化发展成为普遍共识，大力推进数字化和智能化转型渐成趋势，且随着国家加大对能耗、碳排放及环保的管控力度，绿色低碳转型发展是水泥业务转型升级的必由之路。同时，加大以“商混、骨料”为代表的“水泥+”业务一体化发展已成为水泥行业的发展趋势和水泥企业新的利润增长点。 2023年水泥需求总体表现为“需求不足，预期转弱，淡旺季特征弱化”。2023年房地产行业进入深度调整阶段，虽然基础设施建设、制造业保持稳中有增的发展态势，但难以弥补下降空间，房地产行业对水泥需求的拖累依旧非常明显，因此水泥需求总量仍呈下降趋势。根据国家统计局统计，2023年全国规模以上水泥产量 20.23亿吨，同比下降 0.7%（同口径），较去年同期收窄 9.9个百分点，水泥产量为 2011年以来最低水平。水泥企业同时受到了市场竞争加剧、上游原燃料成本高企、下游房地产下行和环保能耗约束力增强等多重不利因素冲击，水泥价格底部震荡运行，企业的利润大幅萎缩，预计2023年水泥行业利润为320亿元左右，同比下降50%左右。（数据来源：数字水泥网） 商混行业： 商混行业集中度低，产能严重过剩仍为主要矛盾。随着国家政策引导和业内龙头企业高质量发展推动下，绿色化、智能化、集约化、产业链一体化成为行业发展趋势。 2023年，受房地产业开发投资下行等不利因素的影响，商混行业严重承压，市场需求不足，量价走低。2023年，商品混凝土累计产量同比下降5.5%。（数据来源：中国混凝土与水泥制品协会） 骨料行业： 2023年砂石产量、价格持续下滑，但是降幅较2022年有所缩小，我国砂石工业已从增量扩张进入存量提质增效和增量结构调整并重的发展新阶段。2023年，全国砂石产量168.35亿吨，较去年下降3.35%。（数据来源：中国砂石协会） （3）行业地位 公司是中国规模最大、产业链完整、全国性布局的水泥公司，公司位列中国水泥协会 2023年 5月发布的“中国水泥上市公司综合实力排名”第3位。 3、主要会计数据和财务指标 （1） 近三年主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 ?否 单位：元
单位：元
4、股本及股东情况 （1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股
□适用 ?不适用 前十名股东较上期发生变化 □适用 ?不适用 （2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 公司报告期无优先股股东持股情况。 （3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系 5、在年度报告批准报出日存续的债券情况 ?适用 □不适用 （1） 债券基本信息
报告期内无变化，公司债券跟踪评级及债项评级均为AAA。 （3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标 单位：万元
1、业绩承诺实现情况的事宜：公司与中国建材股份有限公司 2021年 3月签订了《减值补偿协议》，协议约定的股权交易在2021年完成交割时，减值补偿期间为2021年、2022年及2023年。本次交易标的资产的合计交易作价为 8,825,252.06万元，在减值补偿期间每个会计年度结束之日起 3个月内由本公司聘请评估机构对标的资产进行评估，并出具专项评估报告。目前，公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行估值，整体估值工作尚未全部完成。根据评估机构初步估算，标的资产预计减值区间为196.74亿元至202.59亿元。公司将在估值报告正式出具后，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。公司与中国建材股份有限公司 2021年 8月签订了《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺资产在 2021年度、2022年度及 2023年度的承诺累计净利润数（仅限于标的股权对应的净利润数，且不含少数股东损益）为 3,551,824.03万元，实际累计净利润数为1,372,696.07万元，未实现的净利润金额为2,179,127.96万元。 2、关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易事宜：2022年 4月 28日，公司与关联方宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“宁夏建材）签署《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议》，拟以现金增资方式收购关联方宁夏建材所持水泥等相关业务子公司的内容详见公司于2022年4月29日、12月29日披露的《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-033）和《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-092）。2023年6月27日，公司与宁夏建材签署附带生效条件的《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议》，公司拟以自有资金向宁夏赛马水泥有限公司（以下简称“宁夏赛马”）增资 271,761.5420万元并取得其 51%的股权和宁夏嘉华固井材料有限公司（以下简称“嘉华固井”）控制权转移的安排，具体内容详见公司于2023年6月28日披露的《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-039）。2023年8月3日，为保证本次交易经审计财务数据和评估数据处于有效期内，宁夏建材对宁夏赛马、嘉华固井进行了加期审计，对宁夏赛马进行了加期评估，具体内容详见公司于2023年 8月4日披露的《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-047）。 2024年 1月 23日，宁夏建材收到上海证券交易所决定对本次交易予以终止审核的决定， 同日，宁夏建材召开第八届董事会第三次临时会议审议通过《宁夏建材集团股份有限公司关于继续推进公司重大资产重组的议案》，决定继续推进本次交易。公司也将继续推动本次交易，具体内容详见公司于 2024年 2月 1日披露的《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2024-005）。 3、关于签署《托管意向协议》及《托管协议》暨关联交易事宜：为解决中国建材集团有限公司旗下 A股上市公司在水泥业务上的同业竞争问题，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”）拟以其水泥业务资产及负债（以下简称“置出资产”）与中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）下属子公司及中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）下属子公司股权中的等值部分进行置换，不足置换的差额部分由祁连山以向中国交建及中国城乡非公开发行股份的方式购买，同时祁连山拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“祁连山重组”）。具体内容详见公司于2022年5月12日披露的《关于签署〈托管意向协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2022-037）。2022年 12月 28日，祁连山已将置出资产归集至甘肃祁连山水泥集团有限公司（以下简称“祁连山水泥”），祁连山重组完成后，祁连山水泥的股权将由中国交建、中国城乡持有，中国交建、中国城乡及祁连山水泥同意在祁连山重组后委托公司对祁连山水泥 100%股权提供托管服务并与公司签署了附生效条件的《托管协议》，就公司提供托管服务相关事项进行了约定。具体内容详见公司于 2022年 12月29日披露的《关于签署〈托管协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2022-091）。 2023年 9月 8日，收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定[2023]559号），国家市场监督管理总局决定对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组所涉经营者集中事项不予禁止，具体内容详见公司于 2023年 9月 9日披露的《关于签署〈托管协议〉暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-056）。2023年 11月 23日，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司持有的祁连山水泥 85%的股权过户至中国交建、祁连山水泥 15%的股权过户至中国城乡名下的工商变更登记手续已办理完毕。公司与中国交建、中国城乡签署的关于祁连山水泥的《托管协议》已生效，具体内容详见公司于 2023年 11月 24日披露的《关于签署〈托管协议〉暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-069）。 4、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜：2022年10月28日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及相关事项议案，并于2022年11月15日经公司2022年第五次临时股东大会审议通过。同意公司本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币100.00亿元（含100.00亿元）。2023年2月23日、2023年3月30日，公司分别召开第八届董事会第十九会议、第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司向不特定对（以下简称“深交所”）出具的《关于受理新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的通知》（深证上审〔2023〕318 号），深交所对公司报送的向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。2023年 7月 7日，公司召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调减本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整发行方案的议案》等相关议案，修改了本次发行方案，对本次发行的募集资金用途及金额进行了调整。调整后，本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过人民币 927,211.15万元（含927,211.15万元），具体内容详见公司于2023年7月8日披露的《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）》。截至目前，公司申请向不特定对象发行可转换公司债券事项处于深交所审核环节。 新疆天山水泥股份有限公司 法定代表人签字：赵新军 2024年3月25日 中财网
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