拓邦股份(002139):年度募集资金使用鉴证报告
深圳拓邦股份有限公司 2023年度募集资金年度存放 与实际使用情况的鉴证报告 天职业字[2024]11572-1号 目 录 2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告 1 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告 3 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天职业字[2024]11572-1号 深圳拓邦股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的深圳拓邦股份有限公司（以下简称“拓邦股份”）《深圳拓邦股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、管理层的责任 拓邦股份管理层的责任是按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制《深圳拓邦股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。 三、鉴证结论 我们认为，拓邦股份《深圳拓邦股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了深圳拓邦股份有限公司2023年度募集资金的存放与使用情况。 四、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供拓邦股份 2023年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为拓邦股份2023年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。 [此页无正文] 中国注册会计师： （项目合伙人） 中国·北京 中国注册会计师： 二○二四年三月二十五日 中国注册会计师： 深圳拓邦股份有限公司董事会 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定，将本公司 2023年度募集资金存放与使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 1、2019年公开发行可转换公司债券募集资金 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳拓邦股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1842号）核准，公司于2019年3月7日公开发行了573万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额57,300.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 57,300.00万元的部分由主承销商余额包销。共募集资金573,000,000.00元,扣除全部发行费用7,563,490.58元，募集资金净额565,436,509.42元。 该次募集资金到账时间为2019年3月13日，本次募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“瑞华验字[2019]48270001号”《验资报告》。 2、2021年非公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1865号）的核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股92,105,263股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币11.40元，募集资金总额为人民1,049,999,998.20元，扣除与发行有关的费用人民币13,152,929.49元（不含税金额），实际可使用募集资金净额为人民币1,036,847,068.71元。 该次募集资金已于2021年5月10日划入公司募集资金专项帐户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天职业字[2021]29460号”《验资报告》。 （二）本年度使用金额及年末余额 1、2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况 截止2023年12月31日，公司募集资金项目累计投入47,801.67万元。其中，直接投入募集资金项目45,178.19万元，归还募集资金到位前投入的资金2,623.48万元。2023年度，已使用闲置募集资金9,000.00万元暂时补充流动资金；截至2023年12月31日，募集资金账户余额406.09万元（含利息收入）。 2、2021年非公开发行股票募集资金使用情况 截止2023年12月31日，公司募集资金项目累计投入87,334.01万元。其中，直接投入募集资金项目69,602.06万元，使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换投入募集资金项目13,192.08万元，归还募集资金到位前投入的资金4,539.87万元。2023年度，已使用闲置募集资金13,000.00万元暂时补充流动资金；截至2023年12月31日，募集资金账户余额1,513.67万元（含利息收入）。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《深圳拓邦股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该《管理办法》分别于2007年7月10日经本公司第二届董事会2007年第二次会议、并于2014年5月修订、2019年3月修订，2023年9月修订，经公司第四届董事会2014年第四次（临时）会议、第六届董事会第十一次会议、第七届董事会第三十七次会议审议通过。该《管理办法》明确规定了募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督等内容。 （二）募集资金三方监管协议情况 1、2019年公开发行可转换公司债券 根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司 2019年公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司、宁波拓邦智能控制有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、保荐机构中信建投签署了《募集资金三方监管协议》，中信建投担任公司公开发行可转换公司债券的保荐机构和持续督导机构，持续督导期间为公司本次公开发行可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。 2、2021年非公开发行股票募集资金 根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司 2021年非公开发行股票募集资金到位后，公司、惠州拓邦电气技术有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳前海分行、中国银行深圳石岩支行、保荐机构中信建投签署了《募集资金三方监管协议》，中信建投担任公司非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，持续督导期间为公司本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。 2022年1月7日公司召开了第七届董事会第十八次（临时）会议、第七届监事会第十五次（临时）会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、实施主体、实施地点的议案》，调整上市公司募集资金投资项目之“拓邦惠州第二工业园项目”中锂电项目的实施方式、实施主体及实施地点，本次变更后，公司将通过对全资子公司南通拓邦尤能科技有限公司（以下简称“南通拓邦”）实缴注册资本的方式将募集资金划拨至南通拓邦银行账户，南通拓邦将对募集资金进行专户存储，用于拓邦南通工业园一期第一阶段项目。 上市公司负责督促并确保南通拓邦遵守募集资金相关法律法规及其募集资金管理制度。该事项已经公司 2022年第一次临时股东大会审议通过。为更好的规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，便于募集资金投资项目的开展，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司、南通拓邦与上海浦东发展银行股份有限公司深圳前海分行及中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。 （三）募集资金专户存储情况 截止2023年12月31日，募集资金存放专项账户的【活期】存款余额如下(单位：人民币元)： 存放银行 银行账户账号 存款方式 余额 上海浦东发展银行股份有限公司深圳前海分行 79350078801100000689 活期 21,301.50 上海浦东发展银行股份有限公司深圳前海分行 79350078801600000690 活期 4,039,628.63 2019年公开发行可转债余额小计 4,060,930.13 中国银行股份有限公司深圳石岩支行 764074800092 活期 2023年注销 上海浦东发展银行股份有限公司深圳前海分行 79350078801100002377 活期 2023年注销 上海浦东发展银行股份有限公司深圳前海分行 79350078801100002369 活期 2023年注销 上海浦东发展银行股份有限公司深圳前海分行 79350078801600002811 活期 15,136,725.13 2021年非公开发行余额小计 15,136,725.13 募集资金余额合计 19,197,655.26 三、本年度募集资金的实际使用情况 本公司2023年度募集资金实际使用情况详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本公司2023年度变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附件2变更募集资金投资项目情况表。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况 本公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，分别为 2019年公开发行可转换公司债券和2021年非公开发行股票，相关情况已在上述报告中分别说明。 附件：1．募集资金使用情况对照表 附件：2. 变更募集资金投资项目情况表 深圳拓邦股份有限公司 二○二四年三月二十五日 附件1 深圳拓邦股份有限公司 募集资金使用情况对照表 截止日期：2023年12月31日 编制单位：深圳拓邦股份有限公司 金额单位：人民币万元
附件2 深圳拓邦股份有限公司 变更募集资金投资项目情况表 截止日期：2023年12月31日 编制单位：深圳拓邦股份有限公司 金额单位：人民币万元
中财网
 |