拓邦股份(002139):中信建投证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告(1)

时间：2024年03月27日 09:40:55 中财网

原标题:拓邦股份:中信建投证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告(1)

中信建投证券股份有限公司
关于深圳拓邦股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为深圳拓邦股份有限公司（以下简称“拓邦股份”、“公司”）2019年公开发行 A股可转换公司债券和 2021年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关规定，中信建投及其指定保荐代表人徐超、朱明强对拓邦股份 2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
（1）2019年公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳拓邦股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1842号）核准，公司于 2019年 3月 7日公开发行了 573万张可转换公司债券，每张债券面值为人民币 100元，募集资金总额为人民币 573,000,000元，扣除全部发行费用 7,563,490.58元，募集资金净额565,436,509.42元。

该次募集资金已于 2019年 3月 13日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对其到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字[2019]48270001号”《验资报告》。

（2）2021年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1865号）的核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股 92,105,263股，面值为每股人民币 1元，发行价格为每股人民币 11.40元，募集资金总额为人民 1,049,999,998.20元，扣除与发行有关的费用人民币13,152,929.49元（不含税金额），实际可使用募集资金净额为人民币1,036,847,068.71元。

该次募集资金已于 2021年 5月 10日划入公司募集资金专项帐户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天职业字[2021]29460号”《验资报告》。

2、2023年度募集资金使用金额及余额
（1）2019年公开发行可转债募集资金使用情况
截止 2023年 12月 31日，公司募集资金项目累计投入 47,801.67万元。其中，直接投入募集资金项目 45,178.19万元，归还募集资金到位前投入的资金2,623.48万元。2023年度，已使用闲置募集资金 9,000.00万元暂时补充流动资金；截至 2023年 12月 31日，募集资金账户余额 406.09万元（含利息收入）。

（2）2021年非公开发行股票募集资金使用情况
截止 2023年 12月 31日，公司募集资金项目累计投入 87,334.01万元。其中，直接投入募集资金项目 69,602.06万元，使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换投入募集资金项目 13,192.08万元，归还募集资金到位前投入的资金 4,539.87万元。2023年度，已使用闲置募集资金 13,000.00万元暂时补充流动资金；截至 2023年 12月 31日，募集资金账户余额 1,513.67万元（含利息收入）。

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》以及公司的章程的规定，制定了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》明确规定了募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督等内容。

（二）募集资金三方监管协议情况
（1）2019年公开发行可转债募集资金使用情况
公司 2019年公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司、宁波拓邦智能控制有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行与中信建投签署了《募集资金三方监管协议》，中信建投担任公司公开发行可转换公司债券的保荐机构和持续督导机构，持续督导期间为公司本次公开发行可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

（2）2021年非公开发行股票募集资金
公司 2021年非公开发行股票募集资金到位后，公司、惠州拓邦电气技术有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司深圳前海分行、中国银行深圳石岩支行与中信建投签署了《募集资金三方监管协议》，中信建投担任公司非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，持续督导期间为公司本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

2023年 1月 7日公司召开了第七届董事会第十八次（临时）会议、第七届监事会第十五次（临时）会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、实施主体、实施地点的议案》，调整上市公司募集资金投资项目之“拓邦惠州第二工业园项目”中锂电项目的实施方式、实施主体及实施地点，本次变更后，公司将通过对全资子公司南通拓邦尤能科技有限公司（以下简称“南通拓邦”）实缴注册资本的方式将募集资金划拨至南通拓邦银行账户，南通拓邦将对募集资金进行专户存储，用于拓邦南通工业园一期第一阶段项目。

上市公司负责督促并确保南通拓邦遵守募集资金相关法律法规及其募集资金管理制度。该事项已经公司 2023年第一次临时股东大会审议通过。为更好的规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，便于募集资金投资项目的开展，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司、南通拓邦与上海浦东发展银行股份有限公司深圳前海分行、中信建投签订了《募集资金三方监管协议》。

（三）募集资金专户存储情况
截至 2023年 12月 31日，上述银行专户的情况如下：
单位：元

开户行	账号
注 1 浦发银行深圳前海分行	79350078801100000689
注 2 浦发银行深圳前海分行	79350078801600000690
注 3 浦发银行深圳前海分行	79350078801600002811
注 4 浦发银行深圳前海分行	79350078801100002377
注 5 浦发银行深圳前海分行	79350078801100002369
注 6 中国银行深圳龙华支行	764074800092

注 1：账号 79350078801100000689的浦发银行深圳前海分行账户，为“拓邦华东地区运营中心”实施主体深圳拓邦股份有限公司设立的募集资金监管账户。

注 2：账号 79350078801600000690的浦发银行深圳前海分行账户，为“拓邦华东地区运营中心”实施主体本公司全资子公司宁波拓邦智能控制有限公司设立的募集资金监管账户。

注 3：账号 79350078801600002811的浦发银行深圳前海分行账户，为“拓邦南通工业园一期第一阶段项目（锂电项目）”实施主体本公司全资子公司南通拓邦尤能科技有限公司设立的募集资金监管账户。

注 4：账号 79350078801100002377的浦发银行深圳前海分行账户，为“拓邦惠州第二工业园项目”实施主体深圳拓邦股份有限公司设立的募集资金监管账户，已于 2023年 11月办理销户。

注 5：账号 79350078801100002369的浦发银行深圳前海分行账户，为“拓邦惠州第二工业园项目”实施主体本公司全资子公司惠州电气技术有限公司设立的募集资金监管账户，已于2023年 11月办理销户。

注 6：账号 764074800092的中国银行石岩支行账户，为公司“补充流动资金项目”实施主体深圳拓邦股份有限公司设立的募集资金监管账户，已于 2023年 5月办理销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况如下所示：

募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：深圳拓邦股份有限公司 单位：万元

募集资金总额	160,354.97	本年度投入募集资金总额	49,932.11
报告期内变更用途的募集资金总额	8,144.83	已累计投入募集资金总额	135,135.68
累计变更用途的募集资金总额	69,144.83
累计变更用途的募集资金总额比例			43.12%
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变更项 目（含部分变 更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累计投入金额 (2)	截至期 末投资 进度 （%） (3)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
承诺投资项目
一、2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况
1、拓邦华东地区运营 中心	否	56,543.65	56,543.65	3,233.42	47,801.67	84.54%	部分已 投入使 用，其 余尚在 建设中	-3,192.87	不适用	否
二、2021年非公开发行股票募集资金使用情况
1、拓邦惠州第二工业 园项目	是	73,684.71	4,539.87	-	4,539.87	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
2、拓邦南通工业园一 期第一阶段项目（锂电 项目）	是	-	61,000.00	38,553.86	44,649.31	73.20%		不适用	不适用	否
3、补充公司流动资金	否	30,000.00	38,144.83	8,144.83	38,144.83	100.00%		不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		160,228.36	160,228.36	49,932.12	135,135.68
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计		160,228.36	160,228.36	49,932.12	135,135.68			-3,192.87
未达到计划进度或预计收益的情况和原 因	本报告期无
项目可行性发生重大变化的情况说明	本报告期无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	本报告期无
募集资金投资项目实施地点变更情况	1、2022年 1月 8日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、实施 主体、实施地点的议案》，同意公司将计划募投项目中锂电池业务的实施主体、实施地点和实施方式进行变更。实施 地点由广东惠州，变更为江苏南通。 2、2022年 8月 18日，公司第七届董事会第二十七次（临时）会议审议通过《关于部分募集资金投资项目再次变更实 施地点、实施方式的议案》，同意变更“拓邦南通工业园一期第一阶段项目（锂电项目）”的实施地点及实施方式， 实施地点由江苏南通综合保税区 A区，变更为江苏南通开发区。
募集资金投资项目实施方式调整情况	1、2022年 1月 8日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、实施 主体、实施地点的议案》，同意公司将计划募投项目中锂电池业务的实施主体、实施方式进行变更。实施方式由购置 土地自建厂房，变更为直接购买已完成基础建设的厂房。

	2、2022年 8月 18日，公司第七届董事会第二十七次（临时）会议审议通过《关于部分募集资金投资项目再次变更实 施地点、实施方式的议案》，同意变更“拓邦南通工业园一期第一阶段项目（锂电项目）”的实施地点及实施方式， 实施方式由直接购买已完成基础建设的厂房，变更为购置土地自建厂房。 3、经公司第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第三十次会议及 2023年第二次临时股东大会审议通过《关于 变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，对 2021年公司非公开发行股份的“拓邦惠州第二工业园项目 （电机项目）”剩余募集资金用途变更为永久补流，将剩余 8,144.83万元（不含利息收入）永久补充流动资金，用作 公司日常经营活动。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	1、公司以自筹资金预先投入拓邦华东地区运营中心项目 2,623.48万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事 项进行了专项审核，并出具了《深圳拓邦股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》 （瑞华核字[2019]48250027号），2019年 7月 25日公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用募集资金 置换先期投入自筹资金的议案》。公司已于 2019年 8月 1日完成置换上述预先投入的自筹资金。独立董事及保荐机构 均对该事项发表了明确同意意见。
	2、公司以自筹资金预先投入拓邦惠州第二工业园项目 4,539.87万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述 事项进行了专项审核，并出具了《深圳拓邦股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天职 业字[2021]31911号），2021年 6月 8日召开第七届董事会第十次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入自筹 资金的议案》。公司已于 2021年 6月 10日完成置换上述预先投入的自筹资金。公司监事会、独立董事及保荐机构均 对该事项发表了明确同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2023年 12月 2日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意公司使用不超过 22,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，资金使用期限不超过 12个月。截 止 2023年 12月 31日，已使用暂时补充流动资产 22,000万元。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了 明确同意意见。
项目实施出现募集资金结余的金额及原 因	本报告期无
尚未使用的募集资金用途及去向	1、2023年 12月 1日召开第八届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》，同意公司使用不超过 22,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，资金使用期限不超过 12个 月。截止 2023年 12月 31日，已使用暂时补充流动资产 22,000万元。
	公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。 2、2023年 3月 29日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现 金管理的议案》，同意使用不超过人民币 10,000万元的闲置募集资金和不超过人民币 60,000万元自有资金购买短期保 本型银行理财产品。上述额度范围内资金可以滚动使用。截止 2023年 12月 31日，公司使用闲置募集资金进行现金管 理的金额为 1,964.25万元（含利息收入）。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。 3、其余未使用的募集资金存放于公司的募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其 他情况	本报告期无

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况如下所示：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元

变更后的项目	对应的原承诺 项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额（1）	本年度实际投 入金额	截至期末实际 累计投入金额 （2）	截至期末投资 进度（%） （3）=（2）/ （1）	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现的 效益	是否达到预计 效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
拓邦南通工业 园一期第一阶 段项目	拓邦惠州第二 工业园项目（锂 电项目）	61,000.00	38,553.86	44,649.31	73.20%	2024年上半年	不适用	不适用	否
补充公司流动 资金	拓邦惠州第二 工业园项目（电 机项目）	38,144.83	8,144.83	38,144.83	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
合计	99,144.83	46,698.69	82,794.14	-	-	不适用	不适用	否
变更原因、决策程序及信息披 露情况说明（分具体项目）	1、2022年 1月，由于公司近几年锂电池业务发展较为迅速，下游市场需求旺盛。公司原计划购置土地并建设厂房推进锂电 池项目，建设期 2年。而公司南通锂电池项目为购建已完成基础建设的现有厂房，项目建设期将大大缩短。公司为尽快推进 锂电池业务的扩产，充分抓住锂电池行业及新能源产业的市场机遇，提升公司的市场竞争力和经营业绩，同时为更高效的使 用募集资金，经综合评估，计划将原募投项目锂电池业务的实施主体、实施地点和实施方式进行变更。 经公司第七届董事会第十八次（临时）会议、第七届监事会第十五次（临时）会议及 2022年第一次临时股东大会会议审议通 过《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、实施主体、实施地点的议案》，对 2021年公司非公开发行股份募集资金计划 募投项目中锂电池业务的实施方式、实施主体、实施地点进行了变更。

	2、2022年 8月，因南通经开区管委会对公司“拓邦南通工业园一期第一阶段项目”的实施地点的整体规划发生变化，考虑 到公司募集资金的使用效率、募投项目的推进速度、公司业务发展需要，公司经与南通经开区管委会友好协商，决定放弃购 买相关资产的使用权，变更该募投项目的实施方式及实施地点，用募资资金及自有资金在南通市经济技术开发区购买土地使 用权约 250亩，通过自建方式实施“拓邦南通工业园一期第一阶段项目（锂电项目）”。 经公司第七届董事会第二十七次（临时）会议决议、第七届监事会第二十二次（临时）会议及 2022年第二次临时股东大会会 议审议通过《关于部分募集资金投资项目再次变更实施方式、实施主体、实施地点的议案》，对 2021年公司非公开发行股份 募集资金计划募投项目中锂电池业务的实施方式、实施地点进行了变更。 3、2023年 9月，基于拓邦惠州第二工业园的整体规划、建设周期及电机项目的市场需求，继续在拓邦惠州第二工业园实施 电机项目，项目初期测算的资金投入已较难覆盖“拓邦惠州第二工业园”整体项目需求，且较难达成电机项目的建设期要求 同时延长建设周期将较难满足未来电机项目的市场需求。为应对复杂多变的市场环境，公司在深圳、越南等成熟产业园区同 步以自有资金补充实现了单年度 350万套高效电机的生产能力，以快速获取市场机会。后续公司将持续关注市场环境情况， 动态调整布局，继续使用自有资金投入该项目建设，以保证公司在电机领域的市场竞争力。故公司变更“拓邦惠州第二工业 园（电机项目）”募集资金用途并将募集资金及相应利息收入永久补充流动资金。 经公司 2023年 9月 7日召开的第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第三十次会议及 2023年第二次临时股东大会审 议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。 4、以上内容公司均已严格按照信息披露要求进行披露。
未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目）	不适用
变更后的项目可行性发生重大 变化的情况说明	无

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。


五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形，也不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为拓邦股份《深圳拓邦股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了拓邦股份公司 2023年度募集资金的存放与使用情况。

七、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对拓邦股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件，并与公司董事会、管理层、财务人员等相关人员沟通交流。

八、保荐机构核查意见
经核查，中信建投认为拓邦股份 2023年度募集资金的存放与使用情况规范，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，拓邦股份按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，履行了募集资金相关的信息披露义务，募集资金实际使用情况与公司信息披露文件一致。

（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）





保荐代表人签名：______________ ______________
徐 超 朱明强









中信建投证券股份有限公司

2024年3月27日