顺丰控股(002352):华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
关于顺丰控股股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“联席保荐机构”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“联席保荐机构”）是顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“顺丰控股”）2021年度非公开发行 A股股票的联席保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对顺丰控股 2023年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2021年 8月 16日签发的证监发行字[2021]2721号文《关于核准顺丰控股股份有限公司非公开发行股票的批复》，上市公司向特定对象非公开发行 349,772,647股人民币普通股，扣除含税承销及保荐费用人民币 9,000.0万元后，实际收到募集资金共计人民币 1,991,000.0万元。 上述资金于 2021年 10月 27日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2021）第 1032号验资报告。同时，公司发生了与非公开发行股票相关的除承销及保荐费用以外的其他发行费用（含税）人民币 268.0万元，实际净募集资金总额为人民币 1,990,732.0万元。截至2023年 12月 31日，公司使用募集资金累计形成的理财收益、利息收入等人民币 16,489.7万元追加投资原募投项目，公司募集资金投资总额增加至人民币2,007,221.8万元。 截至 2023年 12月 31日，上市公司 2023年度使用募集资金人民币 296,528.4万元，累计使用募集资金总额人民币 2,007,221.8万元（其中使用募集资金1,990,732.0万元，使用募集资金累计形成的理财收益、利息收入等人民币 16,489.7收到理财收益、利息收入共计人民币 5,389.4万元，截至 2023年 12月 31日，累计收到理财收益、利息收入共计人民币 29,196.4万元，其中 16,489.7万元已投入原募投项目，实际节余人民币 12,706.7万元。 鉴于公司已完成全部募集资金使用，上述节余资金人民币 12,706.7万元，低于募集资金净额 1%，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》《顺丰控股股份有限公司募集资金管理制度》，可以豁免董事会、股东大会审议程序，将上述节余资金永久性补充流动资金。截至 2023年 12月 31日，公司已将上述存放专项账户的节余资金人民币 12,706.7万元全部转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金，公司上述募集资金存放专项账户余额为 0.0万元。截至本核查意见出具日，上述募集资金存放专项账户的销户手续已办理完毕。 二、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，上市公司根据实际情况，制定了《顺丰控股股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储。 截至 2023年 12月 31日，公司的募集资金已全额使用完毕，根据上述募集资金管理制度，对应募集资金存放专项账户将不再使用。截至本核查意见出具日，上述募集资金存放专项账户的销户手续已办理完毕。 于 2023年 12月 31日，存放募集资金专项账户的余额具体如下： 单位：人民币万元
注② 隶属于兴业银行股份有限公司深圳分行，根据兴业银行分支行对外用印权限制度，《募集资金四方监管协议》需由兴业银行股份有限公司深圳分行签署。 注③ 隶属于上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行，根据浦发银行分支行对外用印权限制度，《募集资金四方监管协议》需由上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签署。 注④ 隶属于平安银行股份有限公司厦门分行，根据平安银行分支行对外用印权限制度，《募集资金四方监管协议》需由平安银行股份有限公司厦门分行签署。 注⑤ 隶属于中国光大银行股份有限公司深圳分行，根据光大银行分支行对外用印权限制度，《募集资金四方监管协议》需由中国光大银行股份有限公司深圳分行签署。 注⑥ 隶属于广发银行股份有限公司深圳分行，根据广发银行分支行对外用印权限制度，《募集资金四方监管协议》需由广发银行股份有限公司深圳分行签署。 注⑦ 隶属于中国民生银行股份有限公司深圳分行，根据民生银行分支行对外用印权限制度，《募集资金四方监管协议》需由中国民生银行股份有限公司深圳分行签署。 注⑧ 隶属于中信银行股份有限公司深圳分行，根据中信银行分支行对外用印权限制度，《募集资金四方监管协议》需由中信银行股份有限公司深圳分行签署。 注⑨ 隶属于中国银行股份有限公司深圳市分行，根据中国银行分支行对外用印权限制度，《募集资金四方监管协议》需由中国银行股份有限公司深圳市分行签署。 注⑩ 隶属于交通银行股份有限公司深圳分行，根据交通银行分支行对外用印权限制度，《募集资金四方监管协议》需由交通银行股份有限公司深圳分行签署。 2021年 10月，上市公司与各募投项目实施主体—上市公司的全资子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司、顺丰科技有限公司、顺丰航空有限公司、鄂州丰泰启盛物流发展有限公司、鄂州顺路物流有限公司，联席保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司，募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行、招商银行股份有限公司深圳车公庙支行、中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行、中国银行股份有限公司深圳市分行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、国家开发银行深圳市分行、兴业银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、平安银行股份有限公司厦门分行、中国光大银行股份有限公司深圳分行、广发银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深圳分行、交通银行股份有限公司深圳分行、星展银行（中国）有限公司深圳分行、中国进出口银行深圳分行分别签订了《募集资金四方监管协议》。 上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 在使用募集资金时，公司按照《顺丰控股股份有限公司募集资金管理制度》中的相关规定，履行了申请和审批手续。 三、2023年度募集资金的实际使用情况 1、2023年度，上市公司募集资金实际使用情况详见附表 1募集资金使用情况对照表。 2、对闲置募集资金进行现金管理情况，投资相关产品情况 为提高募集资金使用效率，增加上市公司现金资产收益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》和《公司章程》及《顺丰控股股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，公司于 2021年 10月 28日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使募集资金使用的前提下，同意公司使用不超过人民币 135亿元闲置募集资金进行现金管理，额度内资金可以循环使用，投资品种发行主体为商业银行及其他金融机构，有效期限自第五届董事会第十九次会议审议通过之日起，至 2022年年度股东大会止。此外，公司于 2023年 3月 28日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用不超过人民币 27亿元闲置募集资金进行现金管理，额度内资金可以循环使用，投资品种发行主体为商业银行及其他金融机构，有效期限自第六届董事会第二次会议审议通过之日起 12个月内。 2023年度，在董事会审议额度内，公司循环购买保本理财产品，报告期内实现收益人民币 3,104.5万元。截至 2023年 12月 31日，累计实现理财收益为人民币 24,324.8万元。于 2023年 12月 31日，公司使用闲置募集资金购买保本理财产品余额为人民币 0.0万元。 除上述保本理财外，2023年度公司还实现活期存款利息收入人民币 2,284.9万元；截至 2023年 12月 31日，累计实现活期存款利息收入人民币 4,871.6万元。 四、变更募投项目的资金使用情况 顺丰控股募投项目于 2023年度发生了变更，详见附表 2变更募集资金投资项目情况表。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 顺丰控股已披露的相关信息及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 六、会计师对2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对顺丰控股股份有限公司关于2023年度的募集资金存放与实际使用情况专项报告进行了鉴证，并出具了普华永道中天特审字（2024）第 1106号《对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》，发表意见为：“我们认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2号公告格式（2023年 12月修订）-再融资类第 2号上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式》编制，并在所有重大方面如实反映了顺丰控股2023年度募集资金存放与实际使用情况。” 七、联席保荐机构核查意见 经核查，华泰联合证券、中金公司认为：2023年度，顺丰控股严格执行了募集资金专户存储制度，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》等相关法规规定的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于顺丰控股股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 龙 伟 宁小波 华泰联合证券有限责任公司 2024年 3月 26日 （本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于顺丰控股股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 彭妍喆 龙 海 中国国际金融股份有限公司 2024年 3月 26日附表1：非公开发行股票募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元
附表1：非公开发行股票募集资金使用情况对照表（续） 金额单位：人民币万元
争力，无法直接量化其实现的效益。 注2 该项目旨在提高公司中转操作能力和运营效率，降低整体运营成本，提升核心转运网络的灵活性和稳定性，同时为公司长期业务拓展奠定基础，无法直接量化其实现的效益。 注3 该项目旨在丰富公司对于不同行业的数智化供应链系统解决方案，有力提升公司供应链一站式服务能力，提升客户粘性，助力公司成为科技驱动的综合性供应链解决方案提供 商，无法直接量化其实现的效益。 注4 该项目旨在提高公司的干支线运输能力和最后一公里网络服务效率，增强运输网络的安全性，从而提升公司在快递物流服务领域的核心竞争力，无法直接量化其实现的效益。 注5 该项目旨在为公司机队的运输安全、经营效率提供保障，增强空运运输网络的稳定性及安全性，从而提升公司在综合物流服务领域的核心竞争力，无法直接量化其实现的效 益。 注6 该项目旨在增强公司的资金实力，满足公司市场份额和经营规模逐步扩大后的营运资金需求，有利于提升上市公司抗风险能力，服务于公司主营业务发展和长远战略的实现， 无法直接量化其实现的效益。 附表2：变更募集资金投资项目情况表 金额单位：人民币万元
注 2 ：速运设备自动化升级项目变更后项目拟投入募集资金总额 694,257.9万元，包括募集资金净额 600,000.0万元、追加投资 90,000.0万元以及该募投项目专户理财收益及利息收入 4,257.86万元。 中财网
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