中交设计(600720):中交设计关于与中交财务有限公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易
证券代码：600720 证券简称：中交设计 公告编号：2024-023 中交设计咨询集团股份有限公司 关于与中交财务有限公司签订《金融服务框架协 议》暨关联交易的公告 中交设计咨询集团股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ? 公司与中交财务有限公司（简称财务公司）拟签署《金融服务框架协议》公司及下属企业任一日在财务公司的存款余额合计不超过人民币 13.50亿元。 ? 财务公司是公司控股股东全资子公司，本次交易构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。 ? 本次交易尚需履行股东大会审议批准。 ? 公司控股股东变更为中国交通建设股份有限公司后至 2024年 2月 29日，公司及控股子公司在财务公司的存款余额为 12.71亿元，借款余额为 0元。 一、 关联交易概述 （一） 为优化公司财务管理，提高资金使用水平和效益，降低融资成本和融资风险，经友好协商，公司与中交财务有限公司（简称财务公司）拟签署《金融服务框架协议》，由财务公司为公司及子公司提供存款、贷款、结算等经金融监管机构批准财务公司可以从事的其他金融服务业务；拟签署的《金融服务框架协议》有效期为一年，约定的交易金额属于公司股东大会权限范围。 （二） 财务公司与公司属受同一主体中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）控制的关联企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等有关规定，财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 二、 关联方基本信息 公司名称：中交财务有限公司 成立日期：2013年 7月 1日 法定代表人：朱宏标 注册资本：70亿人民币 注册地址：西城区德外大街 83号德胜国际中心 B座 经营范围：批准该公司经营以下本外币业务:（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）对金融机构的股权投资；（十三）有价证券投资（股票投资除外）；（十四）成员单位产品的消费信贷,买方信贷及融资租赁；保险兼业代理（保险兼业代理业务许可证有效期至 2022年 11月 25日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 因监管政策调整，财务公司业务范围发生变更。2023年 11月经国家金融监督管理总局北京监管局批准，财务公司可经营下列业务：1、吸收成员单位存款；2、办理成员单位贷款；3、办理成员单位票据贴现；4、办理成员单位资金结算与收付；5、提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信 用鉴证及咨询代理业务；6、从事同业拆借；7、办理成员单位票据承兑；8、办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；9、从事固定收益类有价证券投资。公司修订章程的申请已报监管机构审批，公司经营范围最终以市场监督管理部门核定的经营范围为准。 最近一年经审计财务数据：截至 2022年 12月 31日，财务公司资产总额533.14亿元；负债总额 434.45亿元；所有者权益合计 98.69亿元，其中实收资本70亿元，一般风险准备 7.55亿元。2022年实现营业总收入 13.38亿元；实现利润总额 4.54亿元；实现税后净利润 3.89亿元。 截至 2023年 12月末，财务公司资产总额 595.42亿元，2023年实现营业收入 18.75亿元，净利润 4.80亿元，经营情况良好。以上数据未经审计，最终以审计报告为准。 三、 关联交易协议的主要内容 （一） 协议签署主体 甲方：中交设计咨询集团股份有限公司 乙方：中交财务有限公司 （二） 服务内容 1. 结算服务，实现交易款项的收付 甲方在乙方开立结算账户，乙方为甲方提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务，乙方收费标准不高于国内主要商业银行提供同期、同类金融服务的收费标准，同时亦不高于乙方向其他成员单位提供的同期、同类型金融服务的收费标准。乙方向其他成员单位提供的同期、同类型金融服务的收费标准。 2. 存款服务 乙方吸收甲方集团存款的利率，应符合中国人民银行就该种类存款利率的规 定，双方按照市场化原则以各自自身利益为本公平协商确定。存款利率不低于国内主要商业银行提供同期、同类存款服务所适用的利率，并且不低于乙方向其他成员单位提供的同期、同类型存款服务的利率。协议生效期间，在符合相关规定的基础上，甲方集团任一日在乙方的存款余额合计不超过人民币 13.50亿元。 3. 贷款服务 乙方向甲方集团发放贷款，应以贷款市场报价利率作为参考，双方按照市场化原则以各自自身利益为本公平协商确定。贷款利率不高于国内主要商业银行提供同期、同类贷款服务所适用的利率，同时不高于乙方向其他成员单位提供的同期、同类型贷款服务的利率。 4. 票据承兑、贴现和提供非融资性保函等金融服务 具体业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，收费标准应符合中国人民银行就该类型服务的规定，并且按照不高于国内主要商业银行提供同期、同类金融服务的收费标准，同时亦不高于乙方向其他成员单位提供的同期、同类型金融服务的收费标准。 协议生效期间，在符合相关规定的基础上，乙方对甲方集团提供的综合授信额度（用于贷款、票据承兑、贴现和提供非融资性保函等）最高不超过人民币 20亿元。 5. 向乙方提供经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融服务。收费标准参照行业惯例从优协商确定。 6. 甲方及附属公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受乙方提供的上述服务，也有权选择其他金融机构提供的服务。 （三） 乙方的承诺及风险评估和控制措施 1. 乙方保证向甲方提供的金融服务已依法获得批准，并严格执行相关金融法规的规定。 2. 乙方依法保障开户人资金的安全，中交集团及其附属子公司在财务公司开立的账户与甲方所开立的账户彼此独立，确保账户内资金不存在相互往来。 3. 乙方在为甲方集团开展信贷业务前须严格做授信审查，并根据内部评级标准做信用评级和信贷资产评级，同时定期安排贷后检查（每半年）。 4. 乙方与甲方集团须严格执行借款合同，若甲方集团不按合同约定的还款期限偿还本金和利息的，乙方有权要求甲方集团限期清偿。 5. 甲方与乙方开展本协议内的关联交易业务时，须严格按照业务合同约定执行，不得违约。 6. 甲方无条件及不可撤回地向乙方保证金融服务框架协议存续期间，甲方将保证甲方履行其在金融服务框架协议之义务及责任；且当甲方无法履行在金融服务框架协议之义务及责任或金融服务框架协议之条款，甲方必须弥偿因此而导致乙方蒙受的损失。 （四） 协议期限 甲乙双方在获得公司内外的决议和批准后，且在法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效，有效期至下一年公司年度股东大会召开之日止。 四、 关联交易目的和影响 本次关联交易有利于优化公司财务管理，提高资金使用水平和效益，降低融资成本和融资风险。公司将充分利用财务公司的金融服务资源，为公司提供全方位的金融服务。本次关联交易有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及股东的利益特别是中小股东利益的情形。 五、 涉及关联交易的其他安排 公司查验了财务公司的证件资料，并审阅了《中交财务有限公司审计报告》（众环审字[2023]0204454号），对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，形成了《关于在中交财务有限公司开展金融业务的风险评估报告》，风险评估意见 认为： （一） 财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》。 （二） 未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，业务范围、业务内容和流程，内部风险控制制度和管控流程均收到中国银保监会的严格监管。财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定。 （三） 财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。公司与财务公司之间发生的关联存款交易金融业务风险可控在控。 六、 独立董事的审核意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号规范运作》规定，应当披露的关联交易应由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 作为公司的独立董事，我们依据以上规定，秉承独立、客观、公正的原则及立场，对公司本次关联交易相关的文件资料进行了认真审阅，现就本次关联交易事项发表如下审核意见： 为进一步提高资金使用水平和效益，降低融资成本和融资风险，公司拟定与中交财务有限公司签订《金融服务框架协议》，所涉及关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述关联交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，符合公司整体利益，不影响公司的独立性。 我们一致同意将该议案提交公司第十届董事会第四次会议审议。 七、 备查文件 （一） 《第十届董事会第四次会议决议》； （二） 《第十届监事会第四次会议决议》； （三） 《独立董事专门会议 2024年第一次会议审核意见》； （四） 公司与中交财务有限公司拟签署的《金融服务框架协议》； （五） 《中信证券股份有限公司关于中交设计咨询集团股份有限公司与中交财务有限公司签订<金融服务框架协议>暨关联交易的核查意见》 特此公告。 中交设计咨询集团股份有限公司董事会 2024年 3月 27日 中财网
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