中交设计(600720):中交设计关于公司重大资产重组事项2023年度业绩承诺完成情况
证券代码：600720 证券简称：中交设计 公告编号：2024-025 中交设计咨询集团股份有限公司 关于公司重大资产重组事项2023年度 业绩承诺完成情况的公告 中交设计咨询集团股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 公司于 2024年 3月 26日召开第十届董事会第四次会议及第十届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于审议公司重大资产重组事项 2023年度业绩承诺完成情况的议案》。现将重大资产重组事项业绩承诺情况说明如下： 一、 重大资产重组基本情况 2023年 3月 10日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，重组方案由公司重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分组成。 （一） 重大资产置换 公司将其持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司 100%股权（作为置出资产）置出公司，并与中国交通建设股份有限公司（简称中国交建）下属中交公路规划设计院有限公司 100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司 100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司 100%股权和中国城乡控股集团有限公司（简称中国城乡）下属中国市政工程西南设计研究总院有限公司 100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司 100%股权、中交城市能源研究设计院有 限公司 100%股权中的等值部分（作为置入资产）进行资产置换。 （二） 发行股份购买资产 公司向中国交建、中国城乡发行股份购买中交公路规划设计院有限公司 100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司 100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司 100%股权、中国市政工程西南设计研究总院有限公司 100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司 100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司 100%股权与拟置出资产的差额部分。 （三） 募集配套资金 上市公司拟向不超过 35名（含 35名）特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 225,603.93万元，不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。 二、 业绩承诺情况 根据公司与中国交建及中国城乡（简称交易对方）于 2022年 12月签署的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之业绩承诺补偿协议》（简称《业绩承诺补偿协议》）规定，各项业绩承诺资产的业绩承诺情况具体如下： （一） 业绩承诺资产及作价期间 根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺，本次交易中，置入资产合并报表范围内公司中有如下公司以资产基础法评估结果作为评估结论：
根据《业绩承诺补偿协议》，本次重组的业绩承诺期间为本次重组的置入资产交割日后连续三个会计年度（含置入资产交割日当年度）。因本次重组的置入资产于 2023年 11月完成交割，则置入资产的业绩承诺期间为 2023年、2024年 及 2025年。 （三） 业绩承诺指标 1. 预测业绩指标 各项业绩承诺资产预计实现如下净利润（指扣除非经常性损益后的归母净利润，简称预测净利润） 单位：万元
根据上述预测净利润，交易对方承诺每项业绩承诺资产于业绩承诺期间实现如下业绩指标（简称承诺业绩指标）： 每项业绩承诺资产于业绩承诺期间内各年度累计实现的净利润（指业绩承诺资产经审核实现的扣除非经常性损益后的归母净利润，简称承诺净利润）不低于当年年末该项业绩承诺资产累计预测净利润（当年年末累计预测净利润是指业绩承诺期间相应年度预测净利润累计之和），具体金额如下： 单位：万元
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中交设计咨询集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字[2024]0201512号），各项业绩承诺资产的业绩承诺实现情况具体如下： 单位：万元
四、 会计师审核意见 经审核，会计师认为：公司 2023年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。 五、 独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：置入资产 2023年度业绩承诺已完成，未触及补偿义务。 特此公告。 中交设计咨询集团股份有限公司董事会 2024年 3月 27日 中财网
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