中交设计(600720):中交设计独立董事述职报告(刘志军)
独立董事 2023 年年度述职报告（刘志军） 作为中交设计咨询集团股份有限公司(原曾用名为甘肃 祁连山水泥集团股份有限公司，以下简称公司或本公司)的 独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司 独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法 律法规以及《公司章程》的相关规定，严格保持独立董事的 独立性和职业操守，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，依 法合规地行使了独立董事的权利，积极出席了2023年度公 司召开的董事会及股东大会，认真审议各项议案，对公司相 关事项发表独立意见，切实维护了公司和社会公众股东的利 益。现将本人在2023年度履行独立董事职责的情况报告如 下： 一、 独立董事基本情况 刘志军，女，汉族。甘肃会宁人，1972年9月出生， 博士研究生，兰州财经大学教授，金融学硕士研究生导师。 中国注册会计师、中国注册税务师。1996年7月毕业于上 海财经大学证券期货专业，获学士学位；2001年1月毕业 于武汉大学金融学专业，获硕士学位；2009年6月毕业于 苏州大学金融学专业，获博士学位。报告期内任职于兰州财 经大学金融学院，同时担任佛慈制药（002644）、皇台酒业 （000995）、克拉玛依市建业能源股份有限公司（873915） 独立董事。2023年1月1日至2023年12月21日，担任公 司独立董事，担任审计委员会召集人，提名委员会委员。 2023年12月，公司实施重大资产重组变更实际控制人。 2023年12月21日，公司召开2023年第三次临时股东大会 实施换届选举。换届后，本人不再担任公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 本人作为公司独立董事不存在以下影响独立性的情形： 1、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； 2、直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者 是上市公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； 3、在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的 股东或者在上市公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； 4、在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女； 5、与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来 的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； 6、为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员 及主要负责人； 7、最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人 员； 8、上海证券交易所认定不具备独立性的其他人员。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席股东大会、董事会情况
决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整体运营情况， 并就会议议案和公司经营管理的事项进行充分的沟通和交流， 依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对 相关重大事项提出自己的独立意见，为董事会的科学决策发 挥积极作用。 报告期内，本人出席股东大会会议4次、董事会会议8 次，公司董事会及专门委员会审议事项的提议程序、决策权 限、表决程序、回避事宜等均符合公司相关内部控制制度， 且相关董事会和股东大会的决议及表决结果均已及时在上海 证券交易所网站及指定媒体披露。报告期内，本人对公司各 项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。 （二）董事会专门委员会履职情况 2023年1月1日至2023年12月21日第九届董事会期 间，刘志军董事担任审计委员会召集人，提名委员会委员； 薄立新董事担任提名委员会召集人，薪酬和考核委员会委员、 战略委员会委员；赵新民董事担任薪酬和考核委员会召集人， 审计委员会委员。 报告期内第九届董事会时期，公司董事会审计委员会合 计召开2次会议；提名委员会合计召开2次会议。本人未有 无故缺席的情况发生。 独立董事依照董事会专门委员会工作细则和职责分工， 认真审阅会议资料，以审慎的态度参与各议题的讨论并最终 形成结论意见，切实履行了董事应尽职责，为董事会高效决 策提供有力支持，为公司发展提供专业建议。 (三)现场考察及公司配合独立董事工作情况 2023年，在公司各定期报告编制和董事会议案提案过 程中，第九届董事会独立董事/本人在现场认真听取了公司 管理层对相关事项的介绍，全面深入了解公司经营发展情况， 运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出 建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管 理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经 营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了便利条 件。 三、独立董事年度履职重点关注事项 2023年度，独立董事根据相关法律法规及公司规章制 度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关 注和审核，发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下： (一)关于关联交易的情况 公司于2023年3月20日召开第九届董事会第十一次会 议，审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易事 项的议案》。第九届董事会独立董事对本次关联交易事项进 行了事前审核，并就该议案相关资料进行了查阅。发表独立 意见如下： 第九届董事会独立董事认为：公司及其控股子公司与关 联人发生关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的， 关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会 损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独 立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。 在关联交易事项提交董事会审议时，关联董事脱利成、 刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎回避了表决。公司关 联交易事项的审核程序符合《公司法》和《公司章程》及有 关规定，没有损害股东特别是中小股东的合法权益。 （二）关于对外担保及资金占用的情况 1、关于公司累计和当期对外担保情况 第九届董事会独立董事对公司对外提供担保进行了认真 审阅，发表独立意见如下： 截止 2022 年 12 月 31 日，公司提供担保的总额为 159,264,000.00元，占期末净资产的1.68%。其中：对外提 供担保0元，对子公司提供的担保159,264,000.00元。报 告期担保全部为对子公司的担保，没有为股东、实际控制人 及关联方提供担保，公司提供担保的子公司资产负债率超过 70%,根据上市规则及《公司章程》的有关规定，该担保事项 已经公司股东大会审议通过。 第九届董事会独立董事认为：上述担保事项是对下属子 公司建设期间申请贷款提供的担保，是客观必要的。随着该 子公司正常生产经营后，其资产负债率将会逐步下降。同时， 上述担保事项履行了必要的决策程序，是符合相关规定的。 2、关于2022年度公司关联方资金占用情况 第九届董事会独立董事在认真检查公司关联交易及公司 2022年度大股东及关联方资金占用情况，并审阅了大华会 计师事务所（特殊普通合伙）所出具的关于公司2022年度 大股东及关联方资金占用专项说明的基础上发表如下独立意 见： 截止2022年12月31日，本公司与相关关联方（包括 本公司的子公司）经营性资金余额为4,886.24万元，全部 为商品购销业务形成的经营性资金，没有与股东及其他关联 方发生非经营性资金占用。 （三）关于高级管理人员薪酬的情况 第九届董事会独立董事对公司高级管理人员的薪酬发放 标准和发放程序进行了认真的审查，发表如下独立意见： 第九届董事会独立董事认为：公司2022年度高级管理 人员薪酬发放标准，符合公司薪酬管理制度及其他法律法规 的规定。公司现行的高级管理人员薪酬政策，能有效调动管 理层的工作积极性，体现了多劳多得的收入分配理念，兼顾 了长期激励和短期考核相结合的特点，可有效保证管理层队 伍的稳定，有利于公司长期可持续发展。没有损害公司和股 东的利益。 （四）关于选举非独立董事、独立董事和聘任高级管理 人员的事项 公司于2023年5月29日召开第九届董事会第六次临时 会议，审议通过了《关于更换公司非独立董事的议案》。第 九届董事会独立董事对非独立董事更换事项进行了认真审阅， 发表如下独立意见：经核查公司非独立董事候选人事候选人 强建国的资料，未发现其有法律法规规定不能担任上市公司 董事的情形，其教育背景、工作经历及身体状况能够胜任董 事的职责要求。 公司于2023年12月5日召开第九届董事会第八次临时 会议，审议通过了《关于提名公司第十届董事会非独立董事 候选人的议案》和《关于提名公司第十届董事会独立董事候 选人的议案》。第九届董事会独立董事对第十届非独立董事 候选人、独立董事候选人相关资料进行了认真审阅，发表如 下独立意见： 经核查非独立董事候选人相关资料，未发现其有法律法 规规定不能担任上市公司董事的情形，非独立董事候选人的 教育背景、工作经历及身体状况能够胜任董事的职责要求。 经核查独立董事候选人相关资料，未发现其有法律法规规定 不能担任上市公司独立董事的情形，亦未发现有碍独立性的 情形，独立董事候选人的教育背景、工作经历及身体状况能 够胜任独立董事的职责要求。本次提名候选人的程序符合法 律法规及《公司章程》的规定。 同意提名崔玉萍、范振宇、吴明先、蓝玉涛、罗鸿基、 强建国作为公司第十届董事会非独立董事候选人并提交公司 股东大会选举。同意提名聂兴凯、于绪刚、马继辉为公司第 十届董事会独立董事候选人，上海证券交易所对于独立董事 候选人任职资格审核已通过，可将独立董事候选人提交股东 大会选举。 （五）关于聘请2023年度财务审计机构的事项 第九届董事会独立董事对聘请2023年度财务审计机构 的事项进行了认真审阅，发表如下独立意见： 公司拟聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上 市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专 业胜任能力和投资者保护能力，能够遵循独立、客观、公证 的执业准则，能够满足公司审计工作的要求。公司聘请会计 师事务所的审议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票 上市规则》及《公司章程》的规定，同意公司聘请中审众环 会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2023年度的财务 审计工作，并支付相应审计费用。 （六）关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方 案 公司于2023年3月20日召开第九届董事会第十一次会 议，审议通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增方 案》（预案）。第九届董事会独立董事根据《上市公司监管 指引第3号--上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公 司现金分红指引》《公司章程》等相关规定，对公司2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案（预案）进行了审 阅并核查，发表独立意见如下： 目前公司正处于重大资产重组期间，相关工作正在积极 推进中，为保持公司股权结构和经营的稳定性，充分保障公 司重大资产重组项目的顺利实施，拟定2022年度暂不进行 利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。 待重组完成后，公司将择机提出利润分配预案。公司2022 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号--上市公 司现金分红》上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公 司章程》及《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规 划》相关规定，符合公司的实际情况，没有损害公司和股东 特别是中小股东的利益。 （七）关于信息披露的执行情况 公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法 权益，公司已制定《内幕信息知情人登记备案制度》《年报 信息披露重大差错责任追究制度》《信息披露管理制度》 《外部信息使用人管理制度》和《敏感信息排查管理制度》 等制度，严格遵守相关监管法律法规，认真履行信息披露义 务。本人认为：2023年度，公司按照及时、准确、完整的 对外信息披露要求，进行各事项的披露工作，未出现信息披 露重大违规事项。 （八）关于内部控制自我评价 公司于2023年3月20日召开第九届董事会第十一次会 议，审议通过了《2022年度内部控制有效性的自我评价报 告》。第九届董事会独立董事对公司内部控制制度建设和执 行情况进行了认真的检查，在结合公司内部控制自我评价报 告和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司内部控 制审计报告内容的基础上，发表如下独立意见： 第九届董事会独立董事认为：公司按照国家有关法律、 行政法规和部门规章的要求，建立了较为完善的内部控制体 系。公司现行内控制度合理有效，并建立了较为完善的风险 评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事 项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，各环节可 能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定 目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的，我们同意 《2022年度内部控制自我评价报告》。 （九）在关联财务公司办理存贷款业务的事项 第九届董事会独立董事对公司在关联财务公司办理存贷 款业务的事项进行了认真核查。审阅了大华会计师事务所 (特殊普通合伙)所出具的关于公司2022年度涉及财务公司 关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明及公司出具的 《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司在中国建材集团财务有 限公司办理存贷款业务的风险评估报告》,在此基础上发表 如下独立意见： 经核查，截至2022年12月31日，本公司在关联财务 公司的存款余额为290,582,467.15元，关联财务公司给予 本公司的综合授信额度为350,000,000.00元，本公司在关 联财务公司的流动资金贷款0万元。公司在关联财务公司的 存款利率为1.9%,同期银行存款基准利率为0.25%。 第九届董事会独立董事认为：上述的存款业务为经营性 行为，且关联财务公司具有合法有效的《金融许可证》、 《企业法人营业执照》,不存在违反中国银行业监督管理委 员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情形，财务 公司的资产负债比例符合该办法的要求规定。财务公司成立 至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》(银监会令 2006年第8号)之规定经营，财务公司的风险管理不存在重 大缺陷。因此，公司与关联财务公司发生的业务不存在损害 公司和股东利益的情形。 （十）关于变更会计政策与会计估计的事项 公司于2023年12月5日召开第九届董事会第八次临时 会议，审议通过了《关于变更会计政策与会计估计的议案》。 第九届董事会独立董事对变更会计政策与会计估计事项进行 了认真审阅，发表独立意见如下： 公司基于主营业务变更的考虑，对公司会计政策进行合 理的变更和调整，执行变更后的会计政策能够更加客观、公 允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决 策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在 损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 （十一）关于对外捐赠事项 公司于2023年4月25日召开第九届董事会第十二次会 议，审议通过了《关于公司对外捐赠的议案》。根据中国证 监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上 市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，第九届董 事会独立董事基于独立判断立场就公司对外捐赠事项发表独 立意见如下： 公司对外捐赠事项有利于促进社会公益事业的发展，有 利于提升公司社会形象。捐赠事项的审议决策程序符合相关 规定，不存在损害投资者利益的情况。因此，同意公司向 “善建公益”基金捐赠人民币360万元，用于实施定点帮扶 项目。 （十二）关于公司重大资产置换、发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易相关事项 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司(以下简称“公司”) 拟通过资产置换、发行股份的方式购买中国交通建设股份有 限公司持有的中交公路规划设计院有限公司100%股权、中 交第一公路勘察设计研究院有限公司100%股权、中交第二 公路勘察设计研究院有限公司100%股权和中国城乡控股集 团有限公司持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司 100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司100% 股权和中交城市能源研究设计院有限公司100%股权，并发 行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称 “《重组管理办法》”)、《上市公司证券发行管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规 则》”)、《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、 规范性文件及《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)的有关规定，第九届董事会独 立董事基于独立判断立场就公司本次交易事项分别在第九 届董事会第四次临时会议、第九届董事会第五次临时会议、 第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第十三次会议 和第九届董事会第七次临时会议发表如下独立意见： 第九届董事会第四次临时会议独立意见： 1、因本次交易财务数据更新，公司聘请的大华会计师 事务所（特殊普通合伙）对拟置出资产2019年、2020年度、 2021年度以及2022年1-9月的财务报表进行了审计并出具 了标准无保留意见的大华审字[2023]002614号《甘肃祁连 山水泥集团有限公司模拟合并财务报表审计报告》（以下简 称“《置出资产审计报告》”）；公司聘请的中审众环会计 师事务所（特殊普通合伙）就拟置入资产2019年、2020年 度、2021年度以及2022年1-9月的财务报表进行了审计并 出具了标准无保留意见的众环审字(2023)0200007号《中交 公路规划设计院有限公司审计报告》、众环审字 (2023)0200008号《中交第一公路勘察设计研究院有限公司 审计报告》、众环审字(2023)0200003号《中交第二公路勘 察设计研究院有限公司审计报告》、众环审字（2023） 0200006号《中国市政工程西南设计研究总院有限公司审计 报告》、众环审字(2023)0200004号《中国市政工程东北设 计研究总院有限公司审计报告》、众环审字(2023)0200005 号《中交城市能源研究设计院有限公司审计报告》、众环审 字(2023)0200001号《拟置入资产模拟财务报表审计报告》 （以下合称“《置入资产审计报告》”）；公司聘请的中审 众环会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易模拟实施完 成后的公司2021年度、2022年1-9月备考合并财务报表进 行审计并出具了众环审字(2023)0200002号《备考审计报 告》。同时，公司根据财务数据更新情况对前期编制的本次 交易的重组报告书（草案）及其摘要进行更新、修订，并形 成了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）修订 稿》”）及其摘要。 2、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事 会提供的《置出资产审计报告》《置入资产审计报告》《备 考审计报告》及《重组报告书（草案）修订稿》及其摘要等 文件，并在充分了解相关背景信息前提下，进行了必要的沟 通，相关议案获得了我们的事前认可。 3、《置出资产审计报告》《置入资产审计报告》《备 考审计报告》符合《重组管理办法》等相关法律法规中关于 财务数据有效期等方面的要求。 4、《重组报告书（草案）修订稿》及其摘要的内容真 实、准确、完整，并充分披露了本次交易的相关风险，不存 在损害上市公司及投资者利益的情形。 5、公司已就本次交易按规定履行了信息披露义务，符 合有关法律、法规、规范性文件的规定。 6、《置出资产审计报告》《置入资产审计报告》《备 考审计报告》及《重组报告书（草案）修订稿》及其摘要等 议案已经公司第九届董事会第四次临时会议审议通过。本次 董事会会议的召集、召开及表决程序符合相关法律法规和 《公司章程》的规定。本次董事会会议决议合法有效，本次 交易尚需经公司股东大会审议通过、相关政府主管部门的批 准或核准后方可实施。 第九届董事会第五次会议独立意见： 1、本次提交公司第九届董事会第五次临时会议审议的 《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易具体方案的议案》《<甘肃祁连山水泥集团股 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》 等与本次交易相关的议案在提交公司董事会审议前已经我们 事前认可，该等议案系根据中国证监会、上交所发布的全面 实行股票发行注册制相关制度规则对此前已经董事审议的相 关议案的修订或补充，该等议案符合《公司法》《证券法》 《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他相关法律、法 规和规范性文件的规定及监管规则的要求。 2、根据《重组管理办法》《上市规则》等规定，本次 交易构成关联交易。董事会在审议本次交易涉及关联交易的 相关议案时，关联董事均进行了回避表决，董事会的召集、 召开及审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法 有效。 3、本次交易方案的调整为置出资产的调整。本次交易 方案调整后，本次交易置出资产由祁连山本部截至评估基准 日的全部资产及负债调整为祁连山持有的甘肃祁连山水泥集 团有限公司100%股权。本次交易方案调整减少的置出资产 对应的资产总额、资产净额、营业收入占原置出资产范围相 应指标总量的比例均不超过20%。因此，根据修订后的《＜ 上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条 的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，本次交 易方案调整不构成对重组方案的重大调整。 4、本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易具体方案以及公司拟与交易对方签订的《资 产置换及发行股份购买资产协议之补充协议二》符合《公司 法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》 及其他有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件 的规定，方案合理、切实可行，不存在损害中小股东的利益 的情形。 5、公司就本次交易修订的《甘肃祁连山水泥集团股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的内容真 实、准确、完整，并充分披露了本次交易的相关风险，不存 在损害上市公司及投资者利益的情形。 6、本次发行股份购买资产定价基准日为公司第九届董 事会第一次会议决议公告之日，发行价格不低于定价基准日 前20个交易日股票交易均价的90%，且不低于上市公司最 近一期（2021年12月31日）经审计的归属于上市公司股 东的每股净资产，定价原则公平、合理且符合相关规定，不 存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。 7、本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金 的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日 股票均价的80%，定价原则公平、合理且符合相关规定，不 存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。 8、本次交易标的资产的交易价格以经符合《证券法》 规定的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理机构 备案后的评估结果为基础，由交易各方协商确定，关联交易 定价原则恰当，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东 利益的行为。 9、本次交易有利于解决公司与中国建材集团有限公司 及其下属企业的同业竞争，实现公司战略转型升级，改善公 司的持续经营能力，改善财务状况。 10、公司已按规定履行了信息披露义务，符合有关法律、 法规、规范性文件的规定。 综上，我们认为，本次提交公司第九届董事会第五次临 时会议审议的本次交易相关议案符合《公司法》《证券法》 《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东，尤其 是中小股东利益的情形。我们作为公司的独立董事，同意本 次交易的总体安排，并同意董事会将第九届董事会第五次临 时会议审议通过的本次交易相关议案提交公司股东大会审议。 本次交易需在公司股东大会审议通过后并在通过相关政府主 管部门的批准或核准后方可实施。 第九届董事会第十二次会议独立意见： 1、因本次交易财务数据更新，公司聘请的大华会计师 事务所（特殊普通合伙）对拟置出资产2020年度、2021年 度以及2022年度的财务报表进行了审计并出具了标准无保 留意见的大华审字[2023]001580号《甘肃祁连1山水泥集 团有限公司模拟财务报表审计报告》（以下简称“《置出资 产审计报告》”）；公司聘请的中审众环会计师事务所（特 殊普通合伙）就拟置入资产2020年度、2021年度以及2022 年度的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的众环 审字(2023)0203763号《中交公路规划设计院有限公司审计 报告》、众环审字(2023)0204165号《中交第一公路勘察设 计研究院有限公司审计报告》、众环审字(2023)0204229号 《中交第二公路勘察设计研究院有限公司审计报告》、众环 审字(2023)0204215号《中国市政工程西南设计研究总院有 限公司审计报告》、众环审字(2023)0202204号《中国市政 工程东北设计研究总院有限公司审计报告》、众环审字 (2023)0204227号《中交城市能源研究设计院有限公司审计 报告》、众环审字(2023)0204155号《拟置入资产模拟合并 审计报告》（以下合称“《置入资产审计报告》”）；公司 聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易 模拟实施完成后的公司2021年度、2022年度备考合并财务 报表进行审计并出具了众环审字(2023)0204156号《甘肃祁 连山水泥集团股份有限公司审计报告》（以下简称“《备考 审计报告》”）。同时，公司根据财务数据更新情况对前期 编制的本次交易的重组报告书（草案）及其摘要进行更新、 修订，并形成了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案） （修订稿）》”）及其摘要。 2、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事 会提供的《置出资产审计报告》《置入资产审计报告》《备 考审计报告》及《重组报告书（草案）修订稿》及其摘要等 文件，并在充分了解相关背景信息前提下，进行了必要的沟 通，相关议案获得了我们的事前认可。 3、《置出资产审计报告》《置入资产审计报告》《备 考审计报告》符合《重组管理办法》等相关法律法规中关于 财务数据有效期等方面的要求。 4、《重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的内 容真实、准确、完整，并充分披露了本次交易的相关风险， 不存在损害上市公司及投资者利益的情形。 5、公司已就本次交易按规定履行了信息披露义务，符 合有关法律、法规、规范性文件的规定。 6、《置出资产审计报告》《置入资产审计报告》《备 考审计报告》及《重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘 要等议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过。本 次董事会会议的召集、召开及表决程序符合相关法律法规和 《公司章程》的规定。本次董事会会议决议合法有效，本次 交易尚需经相关政府主管部门的批准或核准后方可实施。 第九届董事会第十三次会议独立意见： 1、因本次交易财务数据更新，公司聘请的大华会计师 事务所（特殊普通合伙）对拟置出资产2020年度、2021年 度、2022年度以及2023年1-3月的财务报表进行了审计并 出具了标准无保留意见的大华审字[2023]0019676号《甘肃 祁连山水泥集团有限公司模拟财务报表审计报告》（以下简 称“《置出资产审计报告》”）；公司聘请的中审众环会计 师事务所（特殊普通合伙）就拟置入资产2020年度、2021 年度、2022年度以及2023年1-3月的财务报表进行了审计 并出具了标准无保留意见的众环审字(2023)0205414号《中 交公路规划设计院有限公司审计报告》、众环审字 (2023)0205409号《中交第一公路勘察设计研究院有限公司 审计报告》、众环审字(2023)0205410号《中交第二公路勘 察设计研究院有限公司审计报告》、众环审字 (2023)0205411号《中国市政工程西南设计研究总院有限公 司审计报告》、众环审字(2023)0205326号《中国市政工程 东北设计研究总院有限公司审计报告》、众环审字 (2023)0205408号《中交城市能源研究设计院有限公司审计 报告》、众环审字(2023)0205412号《拟置入资产模拟合并 审计报告》（以下合称“《置入资产审计报告》”）；公司 聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易 模拟实施完成后的公司2022年度以及2023年1-3月备考合 并财务报表进行审计并出具了众环审字(2023)0205413号 《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司审计报告》（以下简称 “《备考审计报告》”）。 2、因标的公司的资产评估报告有效期届满，公司聘请 的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”） 对本次交易的拟置出资产、拟置入资产以2023年3月31日 为评估基准日进行了加期评估（以下简称“本次加期评 估”），就拟置出资产出具了天兴评报字（2023）第1178 号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产置换所涉 及甘肃祁连山水泥集团有限公司股东全部权益价值资产评估 报告》（以下简称“《置出资产评估报告》”），就拟置入 资产出具了天兴评报字[2023]第0994号《甘肃祁连山水泥 集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产价值 核实项目涉及中交公路规划设计院有限公司股东全部权益价 值资产评估报告》、天兴评报字[2023]第0996号《甘肃祁 连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买 资产价值核实项目涉及中交第一公路勘察设计研究院有限公 司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字[2023] 第0997号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产 出售及发行股份购买资产价值核实项目涉及中交第二公路勘 察设计研究院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、 天兴评报字[2023]第0998号《甘肃祁连山水泥集团股份有 限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产价值核实项目涉 及中国市政工程西南设计研究总院有限公司股东全部权益价 值资产评估报告》、天兴评报字[2023]第0999号《甘肃祁 连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买 资产价值核实项目涉及中国市政工程东北设计研究总院有限 公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字[2023] 第1000号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产 出售及发行股份购买资产价值核实项目涉及中交城市能源研 究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下 合称“《置入资产评估报告》”）。 3、公司根据财务数据及资产评估报告更新情况对前期 编制的本次交易的重组报告书（草案）及其摘要进行更新、 修订，并形成了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案） （修订稿）》”）及其摘要。 4、本次加期评估仅为验证标的公司未出现评估减值情 况，不改变本次交易的作价基础。本次交易仍以经有权国有 资产监督管理部门备案的以2022年5月31日为基准日的评 估结果作为定价基础，加期评估结果不涉及调整本次交易的 作价，亦不涉及调整本次交易方案。 5、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事 会提供的《置出资产审计报告》《置入资产审计报告》《备 考审计报告》《置出资产评估报告》《置入资产评估报告》 及《重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等文件，并 在充分了解相关背景信息前提下，进行了必要的沟通，相关 议案获得了我们的事前认可。 6、《置出资产审计报告》《置入资产审计报告》《备 考审计报告》《置出资产评估报告》《置入资产评估报告》 符合《重组管理办法》等相关法律法规中关于财务数据及资 产评估报告有效期等方面的要求。 7、《重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的内 容真实、准确、完整，并充分披露了本次交易的相关风险， 不存在损害上市公司及投资者利益的情形。 8、公司已就本次交易按规定履行了信息披露义务，符 合有关法律、法规、规范性文件的规定。 9、《置出资产审计报告》《置入资产审计报告》《备 考审计报告》《置出资产评估报告》《置入资产评估报告》 及《重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等议案已经 公司第九届董事会第十三次会议审议通过。本次董事会会议 的召集、召开及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》 的规定。本次董事会会议决议合法有效，本次交易尚需经相 关政府主管部门的批准或核准后方可实施。 第九届董事会第七次临时会议独立意见： 1、本次提交公司第九届董事会第七次临时会议审议的 《关于调减本次募集资金总额暨调整本次交易方案的议案》 《<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(上 会稿)〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案在提交 公司董事会审议前已经我们事前认可，该等议案符合《公司 法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》 《上市公司监管指引第9号-上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》及其他相关法律、法规和规范性文件的规 定及监管规则的要求。 2、根据《重组管理办法》《上市规则》等规定，本次 交易构成关联交易。董事会在审议本次交易涉及关联交易的 相关议案时，关联董事均进行了回避表决，董事会的召集、 召开及审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法 有效。 3、本次交易方案的调整为调减本次募集资金总额及部 分募投项目的金额，不涉及交易对象、交易标的、交易作价 的变更，亦不涉及新增或调增配套募集资金的情形。因此， 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四 十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》相 关规定，本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。 4、公司就本次交易修订的《甘肃祁连山水泥集团股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书(草案)(上会稿)》及其摘要的内容真实、 准确、完整，并充分披露了本次交易的相关风险，不存在损 害上市公司及投资者利益的情形。 5、公司已按规定履行了信息披露义务，符合有关法律、 法规、规范性文件的规定。 综上，我们认为，本次提交公司第九届董事会第七次临 时会议审议的本次交易相关议案符合《公司法》《证券法》 《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存 在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。 四、总体评价和建议 2023年度，作为公司独立董事，本人勤勉尽责的履行 了独立董事职责，利用自己的专业知识帮助公司提升经营管 理水平，促进公司财务运行稳健、健康，关联交易公平、公 开，信息披露真实、完整、及时。 （以下无正文） 述职人：刘志军 2024年3月26日 中财网
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