读者传媒(603999):读者出版传媒股份有限公司部分管理制度（2024年3月修订版）
防止大股东及其关联方占用上市公司资金管理办法 （经2013年1月8日公司第二届董事会第二次会议审议通过，后经公司2023年5月25日2022年度股东大会修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步健全读者出版传媒股份有限公司（以下 简称“公司”）内部控制制度，预防和杜绝大股东、控股股东、 实际控制人及其关联方占用公司资金情形发生，建立防止大股东、 控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，进 一步提高公司质量和规范公司治理，保护公司及社会公众股东的 合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》及《读者出版传媒股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）等相关法律法规，制定本管理办法。 第二条 本管理办法适用于公司大股东、控股股东、实际控 制人及其关联方与公司、公司控股子公司之间资金往来管理。 第三条 公司大股东应严格依法行使出资人权利，对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损 害公司和全体股东合法权益。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安 全具有法定义务并承担相应责任。 第二章 防范资金占用的措施 第五条 公司大股东、控股股东、实际控制人及其他关联方 与上市公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。 第六条 公司不得以下列任何方式将资金直接或间接地提 供给大股东、控股股东或实际控制人及其关联方使用： 1、为大股东、控股股东、实际控制人及其关联方垫支工资、 福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； 2、有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托借款）给大股东、 控股股东或实际控制人及其关联方使用； 3、委托大股东、控股股东或实际控制人及其关联方进行投 资活动； 4、为大股东、控股股东或实际控制人及其关联方开具没有 真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况 下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款 等方式提供资金； 5、代大股东、控股股东或实际控制人及其关联方偿还债务； 6、为大股东、控股股东或实际控制人及其关联方代垫各种 款项； 7、中国证监会、上海证券交易所认定的其他方式。 第七条 公司与大股东、控股股东或实际控制人及其关联方 发生关联交易时严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》和《读者出版传媒股份公司关联交易管理制度》等相关 法律法规及公司规定执行，并及时履行相应的信息披露义务，保 证关联交易的公允性和交易行为的透明度。 第八条 公司在履行关联交易决策程序时严格执行关联方 回避制度，并履行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性 和交易行为的透明度。 第九条 公司应严格遵守《公司章程》、《读者出版传媒股份 有限公司关联交易管理制度》中关于对外担保的相关规定，未经 股东大会批准，公司及所属控股子公司不得向控股股东及其关联 方提供任何形式的担保。公司独立董事应在年度报告中，对公司 累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明。 第十条 公司严禁大股东、控股股东或实际控制人利用控制 权，违反公司规范运作程序，插手公司内部管理，干预公司经营 决策，损害公司和其他股东的合法权益的行为。 第十一条 公司与大股东、控股股东或实际控制人彻底实现 人员、资产、财务、机构、业务上的“五分开”。公司特别在财 务核算和资金管理上，不得接受大股东、控股股东或实际控制人 的干预，更不得根据大股东、控股股东或实际控制人的指令调动 资金。 第十二条 公司严格按照《公司章程》和其他相关法律、法 规等的规定，实施与大股东、控股股东或实际控制人及其关联方 通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易 行为。发生关联交易行为后，及时结算，不得形成资金占用。 第十三条 公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司 与大股东及其关联方非经营性资金往来的情况，杜绝大股东及其 关联方的非经常性资金占用情况的发生。 在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务总监应 当向董事会报告大股东及其关联方非经营性资金占用情况。 公司董事长、财务总监对报送的大股东、控股股东或实际控 制人及其关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表应当 签字确认。 第十四条 公司在定期报告中详细披露有关大股东、控股股 东或实际控制人及其关联方是否有占用资金情况。公司年度报告 必须经公司聘请的专业会计师事务所审计，会计师事务所同时对 公司年度资金占用情况和对外担保情况进行审计，审计结束后出 具公司年度审计报告和公司年度资金占用情况及对外担保情况 的专项说明。 第三章 公司董事会、监事会和高管人员的责任及监管程序 第十五条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金 安全负有法定义务，应按照《公司章程》、《读者出版传媒股份有 限公司董事会议事规则》、《读者出版传媒股份有限公司监事会议 事规则》、《读者出版传媒股份有限公司总经理工作细则》等有关 制度，切实履行对上市公司忠诚和勤勉的义务，不得利用职务便 利，协助、纵容控股股东及其关联方占用公司资产，不得通过违 规担保、非法公允关联交易等方式，侵害公司利益，维护公司资 金和财产安全。 第十六条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与关 联方之间的关联交易行为。公司与关联方有关的货币资金支付严 格按照资金审批和支付流程进行管理。 第十七条 公司总经理、财务总监、会计机构负责人、监事 会以及财务部门等相关部门，具体对公司财务过程、资金流程等 进行监管，加强对公司日常财务行为的控制和监控，防止大股东、 控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金情况的发生。 第十八条 公司发生大股东及其关联方侵占公司资产、损害 公司及社会公众股东利益的情形时，公司董事会应及时采取有效 措施要求大股东及其关联方停止侵害、赔偿损失。当大股东及其 关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门和证券交 易所报告。 第十九条 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结” 的机制，即发现大股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不 能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为 “占用即冻结”机制的第一责任人，总经理、财务总监、董事会 秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级 管理人员协助、纵容大股东及其关联方侵占公司资产的，公司董 事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评、警告的处分， 对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。给公司造成 严重影响或损失时，可以要求相关责任人予以赔偿，必要时追究 相关责任人的行政责任或刑事责任。 具体按照以下程序执行：董事、监事、高级管理人员及公司 财务部门和审计部门在发现大股东侵占公司资产2日内，应以书 面形式报告董事长，同时抄送董事会秘书，报告内容包括但不限 于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉 及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人 员协助、纵容大股东及其关联方侵占公司资产情况的，还应当在 书面报告中写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容大股 东及其关联方侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟 处分决定等。 董事长根据书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形 式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求大股东清偿的期限、 涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理 大股东股份冻结等相关事宜；若董事长不召开董事会会议的，董 事会秘书在收到书面报告后应立即以书面或电子邮件形式报告 公司监事会，由监事会提议召开董事会临时会议，审议要求大股 东清偿的期限、涉案董事或高级管理人员的处分决定、向相关司 法部门申请办理大股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时 应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分 决定后应提请公司股东大会予以罢免。董事会秘书应协助监事会 履行召开董事会临时会议的各项事宜。 第二十条 董事会秘书根据董事会决议向大股东发送限期 清偿通知，起草对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关 司法部门申请办理大股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息 披露工作。 第二十一条 若大股东无法在规定期限内清偿，公司应在规 定期限到期后20日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿 还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二十二条 公司相关决策机构应当根据《上海证券交易所 股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，依照权限和职责 审议批准并披露公司与控股股东及其关联方通过采购和销售等 生产经营环节所开展的关联交易事项，使公司全体股东和债权人 及时了解公司运营情况，保障其合法权益。 第二十三条 公司应当按照监管部门的要求向有关部门报 送《大股东及其他关联方资金占用情况汇总表》和《大股东及其 他关联方关联交易情况汇总表》。 第四章 责任追究机制与处罚 第二十四条 公司大股东及其关联方损害公司利益并造成 损失的，应当承担赔偿责任，相关责任人应当承担责任。 第二十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东、 实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻 重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提议股东大 会予以罢免，情节特别严重的，依照《中华人民共和国刑法修正 案（十一）》第一百六十九条的规定予以追究法律责任。 第二十六条 因违反本办法而发生的与控股股东及其关联 方发生资金占用、违规担保等情况，给公司或子公司造成不良影 响的，公司将对相关责任人给予处分。涉及金额巨大的，董事会 将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规 定，对相关责任人进行严肃处理。 第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员应审慎对待和 严格控制对外担保产生的债务风险，并对因失职引起的违规或失 当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五章 附则 第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和 《公司章程》规定执行。如本制度与新颁布的法律法规和相关规 定产生差异，参照新的法律法规执行，并适时修订本制度。 第二十九条 本办法经公司股东大会审议通过后实施，由公 司董事会进行解释。 第三十条 本办法所称大股东、控股股东是指持有的股份占 公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比 例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；本办法所 称关联方是指依照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条 及第6.3.4条规定的关联法人和关联自然人。 第三十一条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资 金占用和非经营性资金占用。经营性资金用是指关联方通过采购、 销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金 占用是指为关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支 出，为关联方有偿或无偿、直接或间接拆借资金、为关联方承担 担保责任而形成的债权、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价 情况下提供给关联方使用资金等行为。 读者出版传媒股份有限公司募集资金管理制度 （经2013年1月8日公司第二届董事会第二次会议审议通过，后经公司2023年5月25日2022年度股东大会修订） 第一章 总则 第一条 为规范读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公 司”）募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最 大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 《上市规则》）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第1号——规范运作》（以下简称《上交所上市公司自 律监管指引第1号》）等法律、法规、规范性文件和《读者出版 传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定并结 合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券 （包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、 发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行 证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位 后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事 务所出具验资报告。 第四条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐机构、存 放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订有关募集 资金使用监督的三方协议；并在协议签订后2个交易日内报上海 证券交易所备案，公告协议主要内容。 第五条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）。公司变更募投项 目应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议批准。未 经公司股东大会依法作出决议，不得改变公司募集资金的用途。 第六条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组 织募投项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。 募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应 当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度 的各项规定。 第七条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》 等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金（包括超 募资金）的使用情况，履行信息披露义务。 第八条 未按规定使用募集资金（包括超募资金）或擅自变 更募集资金（包括超募资金）用途而未履行法定批准程序，致使 公司遭受损失的，相关责任人应依据有关法律、法规的规定承担 包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。 第二章 募集资金存储 第九条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依 法具有资质的商业银行开立募集资金专项账户（以下简称“专 户”），用于募集资金的存放和收付。 公司设立专用账户由公司董事会批准，并在公司申请公开募 集资金时，将该账户的设立情况及相关材料报证券监管部门备案。 第十条 公司对募集资金实行专户存储制度。公司不得将募 集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用 账户、临时账户）；专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 超募资金应当存放于募集资金专户管理。公司存在两次以上融资 的，应当独立设置募集资金专户。 第十一条 公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目 的信贷安排，确有必要在多家银行开设专用账户的，经董事会批 准可以在多家银行开设专用账户，但必须以同一投资项目的资金 在同一专用账户存储、募集资金专户数量原则上不得超过募集资 金投资项目的个数的原则进行安排。设置多个募集资金专户的， 公司应为此拟定保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全 的措施。 第十二条 公司与保荐机构、商业银行签订的三方监管协议 至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存 放金额和期限； （三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人 民币5000万元且达到募集资金净额20%的，公司及商业银行应当 及时通知保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机 构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因 提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签 订新的协议，并在新协议签订后2个交易日内向上海证券交易所 备案后公告。 第十三条 公司应积极督促商业银行履行募集资金使用三 方监管协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单 或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查 专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 第三章 募集资金使用 第十四条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金 投资计划使用募集资金。募集资金专款专用，不得占用或挪用。 第十五条 除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公 司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用 于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 第十六条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严 格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。 第十七条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和 公允性，在支付募投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付 款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案 查询。 第十八条 募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织 实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能 按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作 进度计划和实际完成进度情况。如出现严重影响募集资金投资计 划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管 理制度，履行资金使用审批手续。所有募集资金项目投资的支出， 均须按照有关部门提出资金使用计划，报财务部门审核，逐级由 项目负责人、分管副总经理、财务负责人核准，并由总经理在董 事会授权范围内签字后方可付款；超过董事会授权范围的，应报 董事会审批。 第十九条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项 目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并 详细说明原因。 第二十条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投 项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的 募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当 调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告 中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调 整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。 第二十一条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该 项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该 项目，并在最后一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常 的原因以及调整后的募集资金投资计划： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化； （二）募投项目搁置的时间超过一年； （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投 入金额未达到相关计划金额的50%； （四）募投项目出现其他异常情形的。 第二十二条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学 地选择新的投资项目。 第二十三条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的 自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证 报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信 息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 六个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投 入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交 易日内报告上海证券交易所并公告。 第二十四条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董 事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改 变原因及保荐人意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购 置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会、保荐机构发表 意见后提交股东大会审议。 第二十五条 公司可以用暂时闲置的募集资金进行现金管 理，投资的产品须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放 非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的， 上市公司应当及时报交易所备案并公告。 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过， 独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董 事会会议后2个交易日报告上海证券交易所并公告。 第二十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动 资金，但应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资 计划的正常进行； （二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资 金； （五）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。 上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报 告上海证券交易所并公告。闲置募集资金用于补充流动资金时， 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新 股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券 等。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集 资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易 所并公告。 公司以超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动 资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。 第二十七条 公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用， 并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不当利益。 第二十八条 公司募投项目涉及关联交易时，关联董事、关 联股东对募投项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施 的合理性、是否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确 意见。 第二十九条 公司董事会授权董事长在公开披露的募投项 目范围内具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署 与项目实施有关的法律文件，审批募集资金的使用支出。但若改 变募集资金项目或单个项目使用的募集资金数量超过公开披露 资金数额5%（不含5%）的，董事长应将有关情况报董事会决定。 第三十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资 金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通 过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司 应当在董事会审议后2个交易日内及时报上交所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元或者低于该项 目募集资金承诺投资额百分之五的，可以免于履行前款程序，其 使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募 投项目（包括补充流动资金）的，应当参照本制度关于变更募投 项目履行相应程序及披露义务。 第三十一条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金 （包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监事 会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后2个交易日内及 时报上交所并公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金 净额百分之十以上的，还应当经股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于五百万或者低于募集资 金净额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最 近一期定期报告中披露。 第四章 超募资金的使用 第三十二条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金 额的，超出部分的资金使用和管理适用本章规定。 第三十三条 公司使用超募资金应当经董事会审议通过，并 经公司监事会和保荐人发表专项意见后，按照《上市规则》等要 求履行信息披露义务。 公司单次或者十二个月内累计使用超募资金的金额达到1亿 元或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上（含本数） 的，除按照前款规定履行信息披露义务外，还须经股东大会审议 通过，并提供网络投票表决方式。 第三十四条 公司使用超募资金，应当根据企业实际生产经 营需求，原则上优先补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新 项目（包括收购资产等）或者归还银行贷款，节余部分可以用于 暂时或者永久性补充流动资金。 第三十五条 公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的， 应披露该募投项目的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充 计划及保荐人专项核查意见。 第三十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括 收购资产等）的，原则上应当投资于主营业务，并比照适用《上 交所上市公司自律监管指引第1号》第6.3.22条的相关规定，科 学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义 务。 第三十七条 公司使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永 久性补充流动资金的，应当经公司董事会、股东大会审议批准， 并为股东提供网络投票表决方式，同时公司应当承诺在补充流动 资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为 他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资， 并对外披露。 公司应当披露偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金 的详细计划和必要性，监事会、保荐机构或者独立财务顾问应当 出具意见。 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个 月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。 公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公 司拟使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金 的，应遵守前两款规定。 第三十八条 公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》中披露超募资金的使用情况和效果。 第五章 募集资金项目变更 第三十九条 募投项目应与发行申请文件中承诺的项目相 一致，原则上不能变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改 变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股 东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避 表决。 第四十条 公司变更后的募投项目原则上应投资于主营业 务。 第四十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募 投项目的可行性分析，确信募投项目具有较好的市场前景和盈利 能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第四十二条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事 会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见； （六）有关变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照 《上市规则》的相关规定进行披露。 第四十三条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或 实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避 免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控 制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交 易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第六章 募集资金管理与监督 第四十四条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资 金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检 查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、 重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的， 应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。公告内容应当包括 募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致 的后果及已经或拟采取的措施。 第四十五条 董事会应当每半年全面核查募集资金投资项 目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。募投项目实际投资 进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》 中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的， 公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以 及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资 金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事 会审议后2个交易日内报上交所并公告。 年度审计时，公司应当聘请注册会计师对募集资金存放与使 用情况出具鉴证报告。鉴证报告应该在年度报告中披露。注册会 计师应当对董事会的专项报告是否如实反映了年度募集资金实 际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论” 的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由 进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人或独立财 务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进 行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问 应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放 与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真 分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意 见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告上海证券交易 所并公告。 第四十六条 独立董事、董事会审计委员会、监事会应当关 注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差 异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计 师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合专 项审计工作，并承担必要的费用。 第四十七条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监 督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。 第七章 附则 第四十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、 部门规章、证券监管部门和上海证券交易所的有关规定以及《公 司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法 规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法 律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。 第四十九条 本规则所称“以上”、“内”、“前”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。 第五十条 本制度由公司董事会负责解释。 第五十一条 本制度由公司股东大会审议通过后生效实施。 读者出版传媒股份有限公司对外担保管理制度 （经2013年1月8日公司第二届董事会第二次会议审议通过，后经公司2023年5月25日2022年度股东大会修订） 第一章 总则 第一条 为了规范读者出版传媒股份有限公司（以下简称 “公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其 他利益相关者的合法权益，促进公司健康稳定地发展，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）等法律法规以及《读者出版传媒股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本 制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉 为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事 宜，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银 行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 公司控股子公司对于公司合并报表范围之外的主体提供担 保的，应视同公司提供担保，按照本制度执行。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股 东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、 协议或其他类似的法律文件。 第四条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司。 第二章 对外担保的基本原则 第五条 公司对外担保应当遵循下列基本原则： （一）符合《公司法》、《证券法》、《民法典》、《上市规则》 等其他相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》之规定； （二）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格 控制对外担保产生的债务风险； （三）公司对外担保，应要求被担保方向本公司提供反担保， 且反担保的提供方应当具有实际承担能力；公司为控股股东、实 际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关 联方应提供反担保； （四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部 对外担保事项； （五）公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履 行对外担保事项的信息披露义务； （六）公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计的、报 告期末尚未履行完毕的和当期对外担保情况、执行相关规定情况 进行专项说明。 第六条 公司应当完善内部控制制度，未经公司股东大会或 者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的子公司不得擅自代 表公司签订担保合同。 第七条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、 诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担 保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第三章 对外担保的审批权限 第八条 公司发生的对外担保事项必须提交公司董事会或 股东大会进行审议。 第九条 下列担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东 大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担 保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近 一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司 最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 第十条 未达到前条规定标准的对外担保事项，应提交公司 董事会审议。 公司董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 通过并做出决议。 公司董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关 系的董事应回避表决。与该担保事项有利害关系的董事回避表决 后，出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交 股东大会审议。 第十一条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企 业提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 股东大会审议本制度第九条除第（四）项之外的担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过；股东大会 审议本制度第九条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 第四章 对外担保的审核程序 第十二条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状 况，包括但不限于： （一）依法设立且合法存续的企业法人； （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好 的发展前景； （三）公司已经提供过担保的，没有发生债权人要求公司承 担连带担保责任的情形； （四）提供的材料真实、完整、有效。 第十三条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公 司资产财务部门对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风 险进行评估分析，对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资 项目进展情况、人员情况进行实地调查，对被担保企业的盈利能 力、偿债能力、成长能力进行评价，经公司总经理办公会审定后 上报给公司董事会审议。 第十四条 公司董事会或股东大会作出担保决议后，由公司 证券法律部门审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法 律文件。公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或 股东大会决议代表公司签署担保合同。 第五章 对外担保的日常管理以及持续风险控制 第十五条 公司财务部门为公司对外担保的日常管理部门， 负责公司及公司全资、控股子公司对外担保事项的统一登记备案 管理。 第十六条 公司财务部门须在担保合同和反担保合同签订 前，通报公司董事会秘书及证券法律部门，以便履行相关的法律 审查及信息披露义务。 第十七条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定 资产、设备、机器、房产等进行抵押或质押，切实落实反担保措 施。 第十八条 担保期间，公司财务部门应持续关注被担保人的 情况，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、 法定代表人变化等情况。发现有证据证明被担保人丧失或可能丧 失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险。由于 被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担 保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法 承担连带责任。 第二十条 公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅 自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人 的责任。 第六章 对外担保的信息披露 第二十一条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司 对外担保事项作出决议后，按《上市规则》的要求，将有关文件 及时报送上海证券交易所并在指定的信息披露报刊上及时进行 披露。 第二十二条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内 未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响 其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第二十三条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计 的、报告期末尚未履行完毕的和当期对外担保情况、执行上述规 定情况进行专项说明，必要时可聘请会计师事务所进行核查。 第七章 附则 第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十五条 本制度未尽事宜或与新颁布、修改的法律法规 和《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规和《公司章程》 的规定执行。 第二十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实 施。 读者出版传媒股份有限公司 独立董事年报工作制度 （经2013年1月8日公司第二届董事会第二次会议审议通过，后经2023年4月25日公司第五届董事会第三次会议修订） 第一条 为了进一步提高读者出版传媒股份有限公司（以下 简称“公司”）规范运作水平，明确公司独立董事在年报信息披 露工作中的职责，充分发挥独立董事在年报编制和披露方面的监 督作用，根据《上市公司独立董事规则》等相关法律法规及《读 者出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《读者出版传媒股份有限公司独立董事工作细则》、《读者出版传媒股份 有限公司信息披露管理制度》等规定，结合公司实际情况，特制 定本制度。 第二条 独立董事应在年报的编制和披露过程中，按照有关 法律、行政法规及《公司章程》等相关规定，切实履行独立董事 的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。 第三条 每个会计年度结束后，公司管理层应向独立董事全 面汇报公司本年度的经营情况、财务状况和重大事项的进展情况。 第四条 董事会秘书负责协调独立董事与会计师事务所以 及公司管理层的沟通，积极为独立董事履行职责创造必要条件。 第五条 公司管理层应配合独立董事做好年报相关工作，保 证所提供信息的及时、准确、完整。 第六条 公司管理层应向独立董事汇报公司本年度的生产 经营情况和投资、融资活动等重大事项的进展情况、本年度的财 务状况和经营成果情况等，安排独立董事对有关重大问题进行实 地考察。 第七条 独立董事应要求公司安排对有关重大问题进行实 地考察。应独立董事的要求，公司应安排独立董事对公司经营发 展情况和重大事项进行实地考察。 第八条 独立董事应对公司拟聘的会计师事务所是否具备 证券、期货相关业务资格以及为公司提供年报审计的年审注册会 计师的从业资格进行核查。若发生公司年审期间改聘会计师事务 所的情形，公司独立董事需发表独立意见并向公司注册地证监局 和上海证券交易所报告。 第九条 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年 审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判 断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点；独立董事 应听取公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇 报。 第十条 独立董事应在召开董事会审议年报前，与年审注册 会计师见面沟通初审意见；独立董事应审查董事会召开的程序、 必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发 现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事 应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝 出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公 司应当在董事会决议公告中披露。 第十一条 上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当 事人签字。 第十二条 独立董事应对公司年度报告签署书面确认意见。 独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或 存在异议的，应当陈述理由、发表意见，并予以披露。 第十三条 独立董事应在公司年报中就报告期内公司关联 方资金往来及关联交易等重大事项作出专项说明并发表独立意 见。 第十四条 独立董事每年须审核公司的持续性关联交易，并 在年度报告中确认。 第十五条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的 决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回 避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审 议的事项做出审慎周全的判断和决策。 独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足 的情形的，可以要求补充、整改或者延期召开董事会。2名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，以书面形式联名 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的，董事会 应当予以采纳。 第十六条 独立董事对公司年报具体事项有异议的，经全体 独立董事的二分之一以上同意后，可独立聘请外部审计机构和咨 询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第十七条 独立董事在年报编制期间，负有保密义务。年报 公布前，独立董事不得以任何形式、任何途径向非知情人员泄漏 年报的内容。 第十八条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理 层的沟通，并会同公司相关职能部门，积极为独立董事在年报编 制过程中履行职责创造必要的条件。 第十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司 章程》中该等术语的含义相同。 第二十条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的 法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的， 以法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。 第二十一条 本制度的修改和解释权归公司董事会。 第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并 实施。 中财网
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