读者传媒(603999):读者出版传媒股份有限公司独立董事2023年度述职报告（李宗义）
独立董事 2023年度述职报告 （李宗义） 本人作为读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，在任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定和要求，恪尽职守，认真勤勉，及时了解公司生产经营情况，全面关注公司发展状况，积极出席公司 2023年度相关会议，认真审议各项议案，并根据相关规定对相关事 项发表事前认可意见及独立意见，充分发挥独立董事的独立性和专业性，忠实履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。现就本人在2023年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人李宗义，1970年 3月生，甘肃兰州人，工商管理硕士，正 高级会计师、资深中国注册会计师、英国皇家特许会计师、资深澳洲注册会计师、资深澳大利亚公共会计师、美国注册管理会计师、注册资产评估师、税务师、律师，财政部企业会计准则咨询委员会委员，中国注册会计师协会理事，全国会计领军人才、全国先进会计工作者、享受省政府津贴的甘肃省领军人才（第二层次）。1998年开始从事财务审计、咨询工作，作为项目合伙人先后负责过北京住总集团、金川集团、酒钢集团、甘肃国投集团、甘肃公航旅集团、兰石集团、甘肃十家重要客户的改制、上市、发债和年度审计项目，并为企业提供咨询、培训等相关服务。现任大信会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人、甘肃分所所长，甘肃省注册会计师协会常务理事、申诉与法律维权委员会主任，甘肃省新的社会阶层联谊会副会长。兼任兰州大学、兰州财经大学、兰州理工大学客座教授和研究生导师，西北师范大学特聘教授、北京外国语大学国际商学院专业硕士项目企业导师。 任甘肃陇神戎发药业股份有限公司独立董事，甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司独立董事。2012年12月至2019年10月曾任读者出版 传媒股份有限公司独立董事。2022年10月至今任公司独立董事。 本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及控股股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系。因此，本人满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作细则》中对独立董事独立性的相关规定。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席股东大会及董事会会议情况 2023年度，公司共召开4次股东大会和7次董事会。在任期内， 本人亲自出席4次股东大会和7次董事会。本人出席会议情况如下：
间和精力，专业、高效地履行职责，持续地了解公司经营情况，主动调查、获取做出决策所需要的相关资料，对提交董事会的全部议案进行认真审议，与公司管理层积极交流讨论，提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为公司董事会正确决策发挥了积极的作用。 本人认为 2023年度公司股东大会、董事会的召集、召开符合法 定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。会议相关决议符合公司整体利益，且均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法利益。本着审慎的态度，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议后均投赞成票，无反对和弃权的情形。 （二）出席董事会专门委员会情况 2023年任职期间，本人作为公司第五届董事会审计委员会的主 任委员、薪酬与考核委员会的委员、独立董事专门会议的成员。本人积极参与专门委员会和独立董事专门会议的工作，主要履行以下职责： 1.审计委员会工作情况 报告期内，本人作为第五届董事会审计委员会的主任委员，严格 按照《公司章程》及《董事会审计委员会工作细则》等相关规定召集和出席会议，审慎履职，并充分运用专业知识对公司财务信息的准确性和完整性进行审查；对内外部审计师的工作安排、审计情况进行了认定；对公司合规运作进行了持续关注。同时，在公司日常关联交易、续聘会计师事务所、募集资金存放与使用、关于控股股东解决同业竞争暨承诺履行相关事宜、关于公司与飞天出版传媒集团有限公司签署委托管理协议暨关联交易等公司重大事项的决策方面积极建言献策，切实履行了审计委员会主任委员的责任和义务。 2.薪酬与考核委员会工作情况 报告期内，本人作为第五届董事会薪酬与考核委员会的委员，严 格按照《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定出席会议，审慎履职，对公司薪酬与考核制度的修订与执行情况进行监督，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。 3.独立董事专门会议工作情况 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，已制定了《读者出版传媒股份有限公司独立董事专门会议工作细则》。报告期内公司共召开 1次独立董事专门会议，对公司续聘2023年度会计师事务所和2023年第三季度报告进行 研究讨论和审议，严格按照相关要求开展独立董事专门会议工作。 （三）履行独立董事特别职权等情况 2023年度，本人严格按照各专门委员会的职权，认真履职，为 公司董事会决策提供有益的建议和意见。报告期内，未发生提议召开临时股东大会的情况；未发生提议召开董事会的情况；未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟 通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；在 2022年度财务报告的审计工作中，本人主持了三次审 计委员会与会计师事务所的沟通会，就外部审计的独立性、重点审计领域、风险评估、重大技术问题及关键审计事项等相关问题进行有效地探讨和交流，确保了公司 2022年度财务报告审计工作的顺利进行 及财务报告的真实性、合法性。 （五）维护投资者合法权益情况 报告期内，本人积极参加公司相关会议，关注公司生产经营、财 务管理、内部控制制度的完善及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险；对公司董事会审议的事项均进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问、查阅公司相关资料，独立、客观公正地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的权益。持续监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等做好信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。关注公司日常关联交易、利润分配、募集资金存放与使用、控股股东读者集团解决同业竞争暨承诺履行相关事宜、关于公司与飞天出版传媒集团有限公司签署委托管理协议暨关联交易等重大事项，认真审议并发表相关独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。 （六）在公司现场工作及考察调查情况 报告期内，本人持续关注公司的运营情况和财务状况，对公司进 行了多次现场考察。一是充分利用参加公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会议的机会，与公司董事、经营管理层及相关人员进行充分沟通，重点对公司的有关日常经营状况、重大事项、内控运行及董事会决议执行情况进行考察。二是运用公司治理、财务等领域的专业特长和经验，在公司董事会、董事会专门会议召开前，通过电话或邮件等方式，就董事会相关审议事项，与公司董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员进行沟通交流并提出意见建议。三是在公司相关部门的配合下，实地前往天水和兰州新区，对读者高新绿色印刷产业基地项目、读者商务印刷产业园项目现场进行调研，并根据调研情况提出项目建设意见建议，充分发挥了独立董事的专业优势及指导、督导作用。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）对外担保及资金占用情况 根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往 来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》《公司对外担保管理制度》等相关法律法规要求，本人对公司对外担保、控股股东及其他关联方资金占用情况进行了审查。报告期内公司及控股子公司不存在对外担保的情形，与控股股东及其他关联方的资金往来均属于正常经营性决策，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。 （二）关联交易情况 2023年，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及 公司《关联交易管理制度》等规定，对公司发生的日常关联交易和临时关联交易事项，如对公司预计 2023年度日常关联交易、关于公司 与飞天出版传媒集团有限公司签署委托管理协议暨关联交易等事项 进行了认真监督和审查，对需提交董事会审议的关联交易事项均出具了事前认可意见，并在会后发表独立意见，本人认为公司关联交易符合相关法律法规规定，交易客观公允，表决程序符合规定，交易条件公平合理，不存在任何违规情形，没有损害公司及股东，特别是中小股东的利益。 （三）募集资金使用情况 报告期内，本人对公司提交的《关于公司 2022年度募集资金存 放与实际使用情况专项报告的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》等进行了审核并发表独立意见，本人认为公司募集资金存放和实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公 司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。公司对募集资金 进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规存放与使用募集资金的情形。 （四）续聘会计师事务所情况 2023年10月24日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关 于公司续聘 2023年度会计师事务所的议案》，基于独立判断的立场，本人就该决策发表了事前认可意见和独立意见，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事相关证券业务服务资格和专业胜任能力，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司年度财务与内部控制审计工作要求。本次聘请会计师事务所符合公司生产经营需要和审计要求，不会影响公司审计质量，且已取得本人及其他独立董事的事前认可，该事项己经公司董事会审计委员会审核，表决程序合法、合规，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。 （五）定期报告相关事项 报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022年年年度股东大会审议通过，公司董事、 监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。 （六）现金分红及其他投资者回报情况 公司第五届董事会第三次会议及 2022年度股东大会审议通过 《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，公司以截至2022年12 月31日总股本的57,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金 股利0.45元（含税），合计派发现金股利人民币2,592.00万元（含 税），不进行资本公积金转增股本。本人认为：公司2022年度利润分配方案的制定充分结合了公司持续盈利能力、资金需求及未分配利润水平等因素，同时充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报，兼顾股东利益，具备合理性和可行性。 （七）内部控制执行情况 公司已根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》 及《公司内控管理制度》等相关规定，组织开展了内部控制自我评价工作，公司已建立较为完善的内控管理体系，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性及有效性，不存在重大及重要缺陷。 四、总体评价和建议 2023年度，本人秉承独立、客观、公允的原则，严格按照有关 法律法规的要求，通过各种方式主动调查和认真分析公司日常经营情况，按时参加公司董事会会议，并依据专业知识、工作经验和独立地位，充分发挥各自专长，对应经公司董事会审议的相关议案进行了认真的研究和审议，以谨慎、负责的态度行使表决权，对董事会审议的重大事项发表独立意见，为董事会的科学决策起到了积极的促进作用，提高了公司的规范运作水平，维护了公司及全体股东的合法权益。 2024年，本人将一如既往恪尽职守，继续本着忠实、勤勉的精 神，依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，密切关注公司的生产经营活动，加强和公司管理层、监管层的沟通，为公司董事会决策提供更多建设性的建议和意见，为促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用，为全力维护公司及全体股东的合法权益做出更多贡献。 读者出版传媒股份有限公司 独立董事：李宗义 2024年3月25日 中财网
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