读者传媒(603999):华龙证券关于读者出版传媒股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为读者出版传媒股份有限公司（以下简称“读者传媒”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关法律法规的规定，对读者传媒 2023年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1377号《关于核准读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，读者传媒向社会公开发行人民币普通股（A股）6000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币9.77元，募集资金总额为人民币58,620万元，扣除保荐及承销费等相关发行费用总额8,225.50万元，募集资金净额为50,394.50万元。 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年12月4日对公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金到位情况进行了审验,并出具了中喜验字〔2015〕第0563号《验资报告》予以验证确认。 二、募集资金管理及存放情况 （一）募集资金的管理情况 为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司于2013年1月8日第二届董事会第二次会议审议通过了《读者出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》，以确保用于募集资金投资项目的建设。募集资金到位后，公司于2015年12月4日与保荐机构华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）、存放募集资金的商业银行中国农业银行股份有限公司兰州金昌路支行、中国工商银行股份有限公司兰州城关支行、中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部、中国银行股份有限公司兰州市城关中心支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，由公司分别在上述银行开设募集资金专用账户以保证募集资金的专款专用。 2017年4月24日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于设立上海读者文化创意有限公司的议案》《关于对全资子公司甘肃人民出版社有限责任公司增资的议案》《关于对控股子公司读者甘肃数码科技有限公司增资的议案》等多项议案，决定使用募集资金投资设立上海读者文化创意有限公司，并对甘肃人民出版社有限责任公司等 6家全资子公司和读者甘肃数码科技有限公司进行增资（详见公司于 2017年4月 26日发布的《关于出资设立上海读者文化创意有限公司的公告》（临 2017-021）、《关于对六家全资子公司实施增资的公告》（临 2017-022）、《关于对控股子公司读者甘肃数码科技有限公司实施增资的公告》（临2017-023）。 2017年6月14日，读者传媒、中国建设银行股份有限公司兰州金城支行、华龙证券分别与甘肃人民出版社有限责任公司等6家子公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。甘肃人民出版社有限责任公司、读者甘肃数码科技有限公司等 6家子公司分别在中国建设银行股份有限公司兰州金城支行辖区下属的中国建设银行股份有限公司兰州大教梁支行开立了募集资金专项账户。 2017年9月15日，读者传媒、北京读者天元文化传播有限公司、华龙证券与中国建设银行股份有限公司北京宣武支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；同时，读者传媒、读者（上海）文化创意有限公司、华龙证券与招商银行股份有限公司上海外滩支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。北京读者天元文化传播有限公司、读者（上海）文化创意有限公司分别开立了募集资金专项账户。 2018年4月12日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第六次会议，并于5月11日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于终止募投项目之刊群建设出版项目并将募集资金永久性补充流动资金的议案》等五项议案，决定终止、调整或变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金。 具体详见公司于2018年4月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临 2018-007号、临2018-008号、临2018-009号、临2018-010号、临2018-011号公告。 募投项目变更后，公司将项目剩余募集资金413,855,630.76元（含理财收益及利息）永久性补充流动资金。2018年7月7日，上述相关募集资金补充流动资金实施完毕，公司办理了相关募集资金专户销户，公司与华龙证券及相关银行签署的《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》相应终止。具体详见公司于2018年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临2018-042号公告。 2018年7月10日，公司读者品牌推广中心建设项目已全部建设完成。公司办理了结项并将募集资金专户销户，公司与华龙证券及相关银行签署的《募集资金四方监管协议》相应终止。具体详见2018年7月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临2018-043号公告。 2019年底，公司特色精品图书出版项目已全部建设完成。2020年5月28日，经公司2019年度股东大会审议批准，公司将特色精品图书出版项目结项并将节余募集资金25,787,451.46元（含理财收益及利息）永久性补充流动资金。2020年12月，公司办理了结项并将上述募集资金专户销户，公司与华龙证券及相关银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。具体内容详见公司于 2020年 4月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的临2020-044号公告。 截至2023年12月31日，出版资源信息化管理平台建设项目与特色精品图书出版项目应付未付款已全部支付完毕，相关专户中的募集资金已按相关规定支取完毕，专户余额为0，上述募集资金专户将不再使用。为减少管理成本，公司将上述募集资金专户办理注销手续，具体内容详见《读者出版传媒股份有限公司关于部分募集资金专项账户注销的公告》（临2024-001）。 （二）募集资金专户存储情况 截至2023年12月31日，公司募集资金银行专户存储情况如下：
公司募投项目已于2022年8月全部建设完成并结项。公司首次公开发行的全部募投项目累计投入募集资金8,309.98万元，包括：（1）读者品牌推广中心建设项目累计投入1,098.57万元；（2）出版资源信息化管理平台建设项目累计投入1,440.68万元（3）特色精品图书出版项目累计投入2,390.93万元；（4）读者·新语文中小学生阅读与写作教育平台项目累计投入2,808.15万元；（5）已终止的数字出版项目前期投入的431.37万元及北京天元公司营销与发行服务体系建设项目投入的140.28万元。 2023年度，公司募集资金实际使用 50.23万元（含读者·新语文中小学生阅读与写作教育平台项目应付未付款37.97万元，特色精品图书出版项目应付未付款12.25万元）；募投项目结项结余资金转出共计838.36万元，包括：（1）读者·新语文中小学生阅读与写作教育平台项目815.95万元；（2）出版资源信息化管理平台建设项目2.31万元；（3）特色精品图书出版项目20.10万元。 截至2023年12月31日，募集资金专户尚有余额20.07万元，为读者·新语文中小学生阅读与写作教育平台项目的应付未付款19.97万元及利息收益，该笔应付未付款项主要为其子项目内容资源集聚与加工项目建设过程中，确保合作方保质保量完成课程后续的维护与修改工作的预留金额，后续，公司将根据实际情况支付相应款项，及时办理销户事宜，并解除三方协议。 四、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2023年度公司未对募集资金进行投资理财。 五、募投项目先期投入及置换情况 2023年度公司不存在置换先期投入募投项目的自筹资金情况。 六、用闲置资金暂时补充流动资金情况 2023年度公司不存在使用闲置资金暂时补充流动资金的情况。 七、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 2023年度公司未发生使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 八、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 2023年度公司未发生使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 九、节余募集资金使用情况 2023年度公司未发生将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。 十、变更募投项目的资金使用情况 公司于2018年4月12日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第六次会议，并于5月11日召开2017年年度股东大会，审议通过《关于终止募投项目之刊群建设出版项目并将募集资金永久性补充流动资金的议案》等五项议案，决定终止、调整或变更募集资金投资项目。详见公司于2018年4月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临2018-007号、临2018-008号、临2018-010号、临2018-011号公告。变更的募集资金投资项目读者品牌推广中心建设项目、出版资源信息化管理平台建设项目分别于2018年7月10、2018年12月28日建成并结项。公司特色精品图书出版项目于2019年底建成并结项。 公司于2020年4月23日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议，并于2020年5月28日召开2019年度股东大会，审议通过《关于募投项目特色精品图书出版项目结项并将节余募集资金补充流动资金的议案》，决定将特色精品图书出版项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。具体详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临2020-012号公告。 公司于2021年4月14日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会议，并于2021年5月27日召开2020年度股东大会，审议通过《关于公司募集资金投资项目之读者·新语文中小学阅读与写作教育平台项目延长建设期限的议案》，决定将读者·新语文中小学阅读与写作教育平台项目延期一年，具体详见公司于2021年4月16日、5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临2021-009号、临2021-010号、临2021-018号和临2021-024号公告。公司2022年8月24日第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议、10月26日公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于募投项目读者?新语文中小学阅读与写作教育平台项目实施完毕予以结项并将节余募集资金补充流动资金的议案》，决定将读者?新语文中小学阅读与写作教育平台项目结项并将节余募集资金814.13万元（含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益，实际金额以转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。详见公司于2022年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的临2022-030号公告。 十一、募集资金使用及披露中存在的问题 公司严格按照证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，及时、准确、完整地披露了应披露的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。 十二、保荐机构核查意见 保荐机构经核查后认为：读者传媒2023年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，读者传媒编制的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 中财网
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