读者传媒(603999):读者出版传媒股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。根据证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《读者出版传媒股 份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，在募集资金使用期间，公司须定期公告募集资金的存放和实际使用情况。现将截至 2023年 12月31日募集资金的具体存放和使用情况汇报如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际到账募集资金金额及到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】1377号《关于核 准读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值人 民币1.00元，每股发行价人民币9.77元，募集资金总额为58,620.00 万元。其中，保荐及承销费等相关发行费用总额 8,225.50万元，募 集资金净额为50,394.50万元。经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字〔2015〕第 0563号《验资报告》审验，前述资金已 于2015年12月4日全部到账。 （二）本年度使用金额及当前余额 公司募集资金总额 58,620.00万元，2015年度利息收入扣除手 续费后净额7.29万元，支付IPO发行有关费用8,009.45万元，项目 支出 213.00万元，2015年 12月 31日尚未使用的募集资金余额为 50,404.84万元。 2016年度公司募集资金实际使用303.73万元，支付IPO发行有 关费用195.10万元，购买理财产品并存放于理财专户未到期转回金 额25,000.00万元，理财收益333.41万元，利息收入扣除手续费净 额186.62万元，募集资金专户账户实际余额为25,426.04万元。 2017年度公司募集资金实际使用1,908.68万元，购买理财产品 并存放于理财专户未到期转回金额30,000.00万元，理财收益819.85 万元，利息收入扣除手续费净额308.12万元。截至2017年12月31 日，尚未使用的募集资金余额19,645.33万元，其中：存放于募集资 金专户余额19,575.31万元；募集资金专户转入读者（上海）文化创 意有限公司且存放于基本户余额70.02万元，用于支付“营销与发行 服务体系建设项目”中的上海营销中心场地建设费用。 2018年度公司募集资金实际使用1,671.48万元，募集资金理财 收益699.52万元，利息收入扣除手续费净额212.65万元，收回2017 年购买的理财本金 30,000.00万元，募集资金永久性补充流动资金 41,385.56万元，截至2018年12月31日存放于募集资金专户实际 余额为7,500.46万元。 2019年度公司募集资金实际使用1592.02万元(含支付的出版资 源信息化管理平台建设项目结项时的应付未付款99.93万元，及特色 精品图书出版项目应付未付款 37.48万元)，购买理财产品并存放于 理财专户未到期转回金额 2,000.00万元，利息收入扣除手续费净额 41.21万元，截至2019年12月31日存放于募集资金专户实际余额 为3,987.13万元。 2020年度公司募集资金实际使用 949.85万元（含“读者?新语 文”中小学生阅读与写作教育平台项目投入的919.53万元,出版资源 信息化管理平台建设项目结项时的应付未付款14.00万元、特色精品 图书出版项目应付未付款16.33万元），募集资金购买理财产品到期 转回本金金额2,000.00万元，理财收益41.42万元，利息收入扣除 手续费净额15.80万元，特色精品图书出版项目专户销户转永久性补 充流动资金金额2491.04万元，截至2020年12月31日存放于募集 资金专户实际余额为2,535.91万元。 2021年度公司募集资金实际使用731.71万元（含“读者·新语 文”中小学生阅读与写作教育平台项目投入的 708.29万元，出版资 源信息化管理平台建设项目结项时的应付未付款17.52万元，特色精 品图书出版项目应付未付款 5.90万元），利息收入扣除手续费净额 6.54万元。截至2021年12月31日，存放于募集资金专户实际余额 为1,810.74万元。 2022年度公司募集资金实际使用911.10万元（含“读者·新语 文”中小学生阅读与写作教育平台项目投入 891.90万元，出版资源 信息化管理平台建设项目结项时的应付未付款19.20万元），收到退 汇项目资金 4.77万元（为出版资源信息化管理平台建设项目应付未 付款项支出退汇），利息收入扣除手续费净额3.65万元。截至2022 年12月31日，存放于募集资金专户实际余额为908.06万元。 2023年度，公司募集资金实际使用 50.23万元（含本报告期内 “读者·新语文”中小学生阅读与写作教育平台项目应付未付款37.97万元，特色精品图书出版项目应付未付款12.25万元），“读者·新 语文”中小学生阅读与写作教育平台项目募集账户转出补流资金 815.95万元至公司基本户，出版资源信息化管理平台建设项目募集 账户转出结项剩余资金 2.31万元，特色精品图书出版项目募集账户 转出结项剩余资金20.10万元，利息收入扣除手续费净额0.60万元。 截至2023年12月31日，存放于募集资金专户实际余额为20.07万 元。 二、募集资金管理及存放情况 （一）募集资金的管理情况 为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、 法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司于2013年1月8日第二届董事会第二次会议审议通过了《读者出版传媒股份 有限公司募集资金管理制度》，以确保用于募集资金投资项目的建设。 募集资金到位后，公司于2015年12月4日与保荐机构华龙证券股份 有限公司（以下简称“华龙证券”）、存放募集资金的商业银行中国农业银行股份有限公司兰州金昌路支行、中国工商银行股份有限公司兰州城关支行、中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部、中国银行股份有限公司兰州市城关中心支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，由公司分别在上述银行开设募集资金专用账户以保证募集资金的专款专用。 2017年4月24日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议 通过了《关于设立上海读者文化创意有限公司的议案》《关于对全资子公司甘肃人民出版社有限责任公司增资的议案》《关于对控股子公司读者甘肃数码科技有限公司增资的议案》等多项议案，决定使用募集资金投资设立上海读者文化创意有限公司，并对甘肃人民出版社有限责任公司等 6家全资子公司和读者甘肃数码科技有限公司进行增 资（详见公司于 2017年 4月26日发布的《关于出资设立上海读者 文化创意有限公司的公告》（临 2017-021）、《关于对六家全资子 公司实施增资的公告》（临 2017-022）、《关于对控股子公司读者 甘肃数码科技有限公司实施增资的公告》（临2017-023）。 2017年6月14日，读者传媒、中国建设银行股份有限公司兰州 金城支行、华龙证券分别与甘肃人民出版社有限责任公司等6家子公 司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。甘肃人民出版社有限责任公司、读者甘肃数码科技有限公司等6家子公司分别在中国建设 银行股份有限公司兰州金城支行辖区下属的中国建设银行股份有限 公司兰州大教梁支行开立了募集资金专项账户。 2017年9月15日，读者传媒、北京读者天元文化传播有限公司、 华龙证券与中国建设银行股份有限公司北京宣武支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；同时，读者传媒、读者（上海）文化创意有限公司、华龙证券与招商银行股份有限公司上海外滩支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。北京读者天元文化传播有限公司、读者（上海）文化创意有限公司分别开立了募集资金专项账户。 2018年4月12日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三 届监事会第六次会议，并于5月11日召开2017年年度股东大会，审 议通过了《关于终止募投项目之刊群建设出版项目并将募集资金永久性补充流动资金的议案》等五项议案，决定终止、调整或变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金。具体详见公司于2018年4月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证 券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临2018-007号、临2018-008号、临2018-009号、临2018-010号、临2018-011 号公告。 募投项目变更后，公司将项目剩余募集资金 413,855,630.76元 （含理财收益及利息）永久性补充流动资金。2018年7月 7日，上 述相关募集资金补充流动资金实施完毕，公司办理了相关募集资金专户销户，公司与华龙证券及相关银行签署的《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》相应终止。具体详见公司于2018年7月 7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临2018-042号公告。 2018年7月10日，公司读者品牌推广中心建设项目已全部建设 完成。公司办理了结项并将募集资金专户销户，公司与华龙证券及相关银行签署的《募集资金四方监管协议》相应终止。具体详见 2018 年7月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证 券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临2018-043号公告。 2019年底，公司特色精品图书出版项目已全部建设完成。2020 年5月28日，经公司2019年度股东大会审议批准，公司将特色精品 图书出版项目结项并将节余募集资金25,787,451.46元（含理财收益 及利息）永久性补充流动资金。2020年12月，公司办理了结项并将 上述募集资金专户销户，公司与华龙证券及相关银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。具体内容详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的临2020-044号公告。 截至2023年12月31日，出版资源信息化管理平台建设项目与 特色精品图书出版项目应付未付款已全部支付完毕，相关专户中的募集资金已按相关规定支取完毕，专户余额为0，上述募集资金专户将 不再使用。为减少管理成本，公司将上述募集资金专户办理注销手续，具体内容详见《读者出版传媒股份有限公司关于部分募集资金专项账户注销的公告》（临2024-001）。 报告期内，公司严格执行证监会《上市公司监管指引第2号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关证券监管 法规、《公司募集资金管理制度》以及公司与开户银行、华龙证券签订的《募集资金三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用情况进行了有效的监督和管理，以确保募集资金用于募投项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应申请和审批流程，同时及时与华龙证券沟通，随时接受保荐代表人的监督。报告期内，公司募集资金的存放与使用未发生违反相关规定及协议的情况。 （二）募集资金专户存储情况 截至2023年12月31日，公司募集资金银行专户存储情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用 情况 公司募投项目已于2022年8月全部建设完成并结项。公司首次 公开发行的全部募投项目累计投入募集资金 8309.98.万元，包括： （1）读者品牌推广中心建设项目累计投入 1,098.57万元；（2）出 版资源信息化管理平台建设项目累计投入1,440.68万元；（3）特色 精品图书出版项目累计投入2,390.93万元；（4）读者·新语文中小 学生阅读与写作教育平台项目累计投入2,808.15万元；（5）已终止 的数字出版项目前期投入的 431.37万元及北京天元公司营销与发行 服务体系建设项目投入的140.28万元。 截至目前，读者·新语文中小学生阅读与写作教育平台项目尚有 应付未付款19.97万元。该笔应付未付款项主要为其子项目内容资源 集聚与加工项目建设过程中，确保合作方保质保量完成课程后续的维护与修改工作的预留金额。后续，公司将尽快督促相关合作方对相关制作产品完成精修及后期修正工作，及时完成尾款支付。 截至2023年12月31日，募集资金专户尚有余额20.07万元， 为上述募投项目的应付未付款及利息收益。后续，公司将根据实际情况支付相应款项，及时办理销户事宜，并解除三方协议。 （二）募投项目先期投入及置换情况 不适用。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 报告期内，公司未对募集资金进行投资理财。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情 况 无。 （七）节余募集资金使用情况 报告期内，公司未发生将募投项目节余资金用于其他募投项目或 非募投项目的情况。 （八）募投项目结项情况 根据募投项目实施计划，公司积极推进项目实施，截至目前，公 司募投项目已建设完成并结项。 读者品牌推广中心建设项目于2018年7月10日已全部建设完成 并全部投入运营。公司已办理募集资金专户销户，公司与华龙证券及相关银行签署的相关《募集资金四方监管协议》相应终止。具体详见2018年7月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中 国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临2018-043号公告。 出版资源信息化管理平台建设项目已如期于 2018年底建设完成。 经评审，该项目达到预期建设目标，实现了预期的功能需求。目前，“出版资源信息化管理平台”各子系统均已投入使用，运行状态稳定。 具体详见公司于 2019年 1月 10日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临2019-002号公告。 特色精品图书出版项目已于2019年12月底建设完成，共累计出 版图书411种（卷），累计印数413.50万册，项目已实施完毕，2020 年5月28日，经公司2019年度股东大会审议批准，同意将特色精品 图书出版项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。2020年 12月，公司与华龙证券及相关银行签署的《募集资金专户存储三方 监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止，具体内容详见公司于 2020 年 4 月 25日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的临2020-012号公告。 截至2022年8月20日，读者?新语文中小学阅读与写作教育平 台项目已全部建设完成，子项目一内容资源集聚与加工成果已达到可售卖状态，子项目二技术平台已建设完成并投入运营。项目符合结项验收条件，达到预计可使用状态。2022年8月24日、10月26日， 公司分别召开第四届董事会第十六次会议、2022年第一次临时股东 大会审议通过《关于募投项目读者?新语文中小学阅读与写作教育平 台项目实施完毕予以结项并将节余募集资金补充流动资金的议案》，决定将募投项目读者?新语文中小学阅读与写作教育平台项目结项并 将节余募集资金永久性补充流动资金。详见公司于2022年8月26日 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的临2022-030号公告。 四、变更募投项目的资金使用情况 公司于2018年4月12日召开第三届董事会第十二次会议、第三 届监事会第六次会议，并于5月11日召开2017年年度股东大会，审 议通过《关于终止募投项目之刊群建设出版项目并将募集资金永久性补充流动资金的议案》等五项议案，决定终止、调整或变更募集资金投资项目。详见公司于 2018年 4月 14日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临 2018-007号、临 2018-008号、临 2018-010 号、临2018-011号公告。变更的募集资金投资项目读者品牌推广中 心建设项目、出版资源信息化管理平台建设项目分别于2018年7月 10、2018年12月28日建成并结项。公司特色精品图书出版项目于 2019年底建成并结项。 公司于2020年4月23日召开第四届董事会第三次会议、第四届 监事会第二次会议，并于2020年5月28日召开2019年度股东大会， 审议通过《关于募投项目特色精品图书出版项目结项并将节余募集资金补充流动资金的议案》，决定将特色精品图书出版项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。具体详见公司于2020年4月25日 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临2020-012号公告。 公司于2021年4月14日召开第四届董事会第十次会议、第四届 监事会第六次会议，并于2021年5月27日召开2020年度股东大会， 审议通过《关于公司募集资金投资项目之读者·新语文中小学阅读与写作教育平台项目延长建设期限的议案》，决定将读者·新语文中小学阅读与写作教育平台项目延期一年，具体详见公司于2021年4月 16日、5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中 国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临2021-009号、临2021-010号、临2021-018号和临2021-024号公告。公司2022 年8月24日第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会 议、10月 26日公司 2022年第一次临时股东大会审议通过《关于募 投项目读者?新语文中小学阅读与写作教育平台项目实施完毕予以结 项并将节余募集资金补充流动资金的议案》，决定将读者?新语文中 小学阅读与写作教育平台项目结项并将节余募集资金 814.13万元 （含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益，实际金额以转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。详见公司于 2022年 8月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券 报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的临 2022-030 号公告。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司严格按照证监会《上市公司监管指引第2号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司募集资 金管理制度》的相关规定，及时、准确、完整地披露了应披露的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴 证报告的结论性意见 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《读者出版传 媒股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：读者传媒公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格 式指引编制，在所有重大方面公允反映了读者传媒公司 2023年度募 集资金存放与使用情况。 七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项 核查报告的结论性意见 公司保荐机构华龙证券股份有限公司出具的《华龙证券股份有限 公司关于读者出版传媒股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际 使用情况的专项核查意见》结论性意见如下：读者传媒 2023年度募 集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资 金管理的相关规定，读者传媒编制的《2023年度募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》与实际情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 八、上网披露的公告附件 （一）华龙证券股份有限公司《关于读者出版传媒股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》； （二）大华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于读者出版传媒 股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。 特此公告。 读者出版传媒股份有限公司董事会 2024年 3月27日 中财网
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