淮河能源(600575):淮河能源（集团）股份有限公司经营决策授权制度
经营决策授权制度 （2024年3月26日，公司八届五次董事会审议通过） 第一章 总则 第一条 为了适应淮河能源（集团）股份有限公司（以下称公司）经营发展形势变化，提高决策效率，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际，特制订本制度。 第二条 本制度所称经营决策事项包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）对内投资（含新建、技改、搬迁等项目投资）； （四）提供财务资助（有息或者无息借款、委托贷款等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。 本条第（一）款购买或出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内。 第三条 本制度所称的授权是指： （一）董事会对董事长的授权； （二）董事长对经理层的授权； 第四条 本制度为公司章程的补充规定，公司董事会、董事长、经理层对相关经营事项的决策除应遵守本制度的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 第五条 授权管理的原则是：在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。 第六条 关于公司关联交易和对外担保的决策权限划分，按照公司制定的《关联交易管理制度》和《对外担保管理制度》所规定的权限和程序执行。 第二章 经营决策事项的权限及授权 第七条 公司发生本制度第二条所列事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第八条 公司发生本制度第二条所列事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易中涉及公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应在董事会审议后，进一步提交股东大会审议通过后方可实施。 第九条 公司发生本制度第二条所列事项未达到董事会审议的标准，董事会授权董事长以董事长办公会的形式行使经营决策权。 第十条 公司发生本制度第二条所列事项在董事长决策权限内，达到下列标准之一的，董事长授权经理层以总经理办公会的形式行使经营决策权： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的1%以下，且绝对金额低于5000万元； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的1%以下，且绝对金额低于5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的1%以下，且绝对金额低于5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的1%以下，且绝对金额低于200万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的1%以下，且绝对金额低于5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的1%以下，且绝对金额低于200万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条的所述授权事项不含提供对外投资、对外委托贷款、财务资助、提供担保。 第十一条 公司进行本制度第二条所述经营决策事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已经按照第七条或者第八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三章 其它决策事项的授权 第十二条 公司年度银行借款计划由经理层编制，经董事会审议通过后执行。 在计划执行过程中如果需要调整时，由经理层书面说明原因，董事会授权董事长在10%以下的范围内批准后予以调整。 第十三条 董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员进行年度绩效考评，董事会授权董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员年薪制实行办法确定高级管理人员的效益年薪。 第十四条 董事会授权经理层根据当年财务预算完成情况提出公司年度员工奖励方案，提取数额及奖励办法，由经理层研究并报董事长批准后执行。 第十五条 公司股东大会审议通过的年度财务预算指标，原则上只能在披露半年度报告或第三季度报告时调整一次。股东大会授权董事会在10%以下的范围内调整；董事会授权董事长在5%以下的范围内调整。年度财务预算指标调整情况需要在当年其后的定期报告中披露。 第十六条 基本建设投资项目投资总额的调整，按照单个项目累计计算的原则： （一）如果是股东大会决策项目，则授权董事会在10%以下的范围调整，董事会授权董事长在5%以下的范围内调整。 （二）如果是董事会决策项目，则授权董事长在10%以下的范围内调整，董事长授权经理层在5%以下的范围内调整。 第十七条 由于股东大会审议通过事项而导致的公司章程的下列项目修改，股东大会授权董事会做出修改公司章程的决议，经理层负责具体办理变更登记手续： （一）营业执照号码改变； （二）公司注册资本变更； （三）公司经营范围变更。 第四章 附则 第十八条 本制度未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。 本制度与《公司法》、《证券法》等法律、法规和其他规范性文件、公司章程以及国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，应按有关法律、法规和规范性文件、公司章程的规定执行，并及时修订本制度，由董事会依据有关法律、法规或规范性文件提出修改提案，并报股东大会审议通过。 第十九条 本制度所称“以上”、“超过”包括本数，“以下”、“低于”不包括本数。 第二十条 本制度由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施。 中财网
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