(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年3月26日召开第八届董事会第五次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》和《关于修订部分公司治理制度的议案》。现将有关事项公告如下: 一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构,提升公司规范运作水平,根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》《上市公司股东大会规则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定,并结合公司实际情况和需要,拟对《公司章程》部分条款进行修订,具体修订内容如下:
原条款 | 修订后条款 |
第一章 总则 | |
第十二条 根据《中国共产党章程》规定和上
级党组织要求,在公司设立中国共产党的组织。党
组织在公司发挥领导核心和政治核心作用,把方
向、管大局、保落实。坚持和落实党的建设和公司
改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设
置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建
工作同步开展。公司党组织活动依照《中国共产党
章程》及相关政策规定办理。 | 第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规
定和上级党组织要求,在公司设立中国共产党的组
织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作
用,把方向、管大局、保落实。坚持和落实党的建
设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构
同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配
备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《中
国共产党章程》及相关政策规定办理。 |
第四章 股东和股东大会 | |
第一节 股东 | |
第三十九条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应
当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 | 第三十九条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益;
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,
严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担
连带责任。 |
第二节 股东大会的一般规定 | |
第四十二条 股东大会是公司最高权力机构
和最高决策机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事、非由职工代表担任的
监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
……
(十五)审议批准公司发生的达到下列标准之
一的交易事项(受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外):
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和
评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总
资产的50%以上; | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依
法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
……
(十五)审议批准公司发生的达到下列标准之
一的交易事项(受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外):
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和
评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总
资产的50%以上; |
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)
占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对
金额超过5000万元;
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万
元;
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经
审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过
5000万元;
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。
上述交易事项包括:购买或者出售资产;对外
投资(含委托理财、委托贷款等);提供财务资助;
租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业
务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许
可使用协议;转让或者受让研究与开发项目;上交
所认定的其他交易。其中,购买或者出售资产,不
包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但
资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,
仍包括在内。
……
(十八)审议股权激励计划;
…… | 2、交易标的(如股权)涉及的资产净额(同
时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最
近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过
5000万元;
3、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)
占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对
金额超过5000万元;
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万
元;
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;
6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。
上述交易事项包括除公司日常经营活动之外
发生的下列类型的事项:购买或者出售资产;对外
投资(含委托理财、委托贷款等);提供财务资助
(含有息或者无息借款、委托贷款等);提供担保
(含对控股子公司担保等);租入或者租出资产;
委托或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资
产;债权、债务重组;签订许可使用协议;转让或
者受让研发项目;放弃权利(含放弃优先购买权、
优先认缴出资权等);上交所认定的其他交易。其
中,购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料
和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此
类资产购买或者出售行为,仍包括在内。 |
| ……
(十八)审议股权激励计划和员工持股计划;
…… |
第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股
东大会审议通过。
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总
额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的
任何担保;
(二)按照担保金额连续 12个月内累计计算
原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保;
(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10%的担保;
(五)对股东(含持股 5%以下股东)、实际
控制人及其关联方提供的担保;
(六)按照担保金额连续 12个月内累计计算
原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且
绝对金额超过5000万元以上;
…… | 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股
东大会审议通过。
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总
额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的
任何担保;
(二)按照担保金额连续 12个月内累计计算
原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;
(三)公司及公司控股子公司对外提供的担保
总额,超过公司最近一期经审计总资产30%以后提
供的任何担保;
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保;
(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10%的担保;
(六)对股东(含持股 5%以下股东)、实际
控制人及其关联方提供的担保;
…… |
第四十六条 本公司召开现场股东大会的地
点为:安徽省芜湖市经济技术开发区内本公司会议
室。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召
开,现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场
会议召开地点不得变更。确需变更的,公司应当在
现场会议召开日前至少 2个交易日公告并说明原
因。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大 | 第四十六条 本公司召开现场股东大会的地
点为:公司住所地或股东大会召集人在会议通知中
指定的地点。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召
开,现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场
会议召开地点不得变更。确需变更的,公司应当在
现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原
因。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大 |
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,
视为出席。 | 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,
视为出席。 |
第三节 股东大会的召集 | |
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不
得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不
得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明
材料。 |
第四节 股东大会的提案与通知 | |
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:
……
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:
……
(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程
序。 |
第五十九条 股东大会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通
知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股
东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股
东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 | 第五十九条 股东大会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票
的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 |
现场股东大会结束当日下午3:00。 | 下午3:00。 |
第六节 股东大会的表决和决议 | |
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决
议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
…… | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决
议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
…… |
第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院
证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,
可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服
务机构,公开请求上市公司股东委托其代为出席股
东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披
露征集文件,公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股
东权利。
…… | 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构,可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。
依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披
露征集文件,公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股 |
| 东权利。除法定条件外,公司不得对征集投票权提
出最低持股比例。
…… |
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
……
股东大会就选举董事、非职工代表担任的监事
进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决
议,应当实行累积投票制,充分反映中小股东意见。
…… | 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
……
股东大会就选举董事、非职工代表担任的监事
进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决
议,应当实行累积投票制,充分反映中小股东意见。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%及以上的公司,应当采用累积投票制。
…… |
第五章 董事会 | |
第一节 董事 | |
第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
第二节 董事会 | |
第一百一十四条 董事会行使下列职权:
……
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项;
…… | 第一百一十四条 董事会行使下列职权:
……
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
…… |
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审,并报股东大会批准。 | 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查
和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审,并报股东大会批准。 |
……
公司行使提供财务资助、对外委托货款、租入
或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠
与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协
议、转让或者受让研究与开发项目等交易,除董事
会授权董事长或经理层审批权限外,均由董事会审
批;达到以下标准的,应提交股东大会审议批准:
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和
评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总
资产的50%以上;
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)
占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对
金额超过5000万元;
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万
元;
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经
审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过
5000万元;
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。
…… | ……
公司行使提供财务资助、对外委托货款、租入
或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠
与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协
议、转让或者受让研发项目等交易,除董事会授权
董事长或经理层审批权限外,均由董事会审批;达
到以下标准的,应提交股东大会审议批准:
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和
评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总
资产的50%以上;
2、交易标的(如股权)涉及的资产净额(同
时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公
司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额
超过5000万元;
3、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)
占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对
金额超过5000万元;
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万
元;
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;
6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。
…… |
第六章 总经理及其他高级管理人员 | |
第一百三十四条 公司高级管理人员的任职
应按照有关法律、法规、部门规章,以及有关合同、
协议的规定执行。在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司
的高级管理人员。 | 第一百三十四条 公司高级管理人员的任职
应按照有关法律、法规、部门规章,以及有关合同、
协议的规定执行。在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司
的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股
东代发薪水。 |
第一百四十二条 公司董事会、股东大会按照
法律、法规、部门规章和本章程的规定,对高级管
理人员实施有效激励措施。高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员协助、纵容控股股东及其附
属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对
负有严重责任人员可予以罢免。 | 第一百四十二条 公司董事会、股东大会按照
法律、法规、部门规章和本章程的规定,对高级管
理人员实施有效激励措施。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。公司高级管理人员协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司
董事会视情节轻重对负有严重责任人员可予以罢
免。
公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责
任。 |
第七章 监事会 | |
第一节 监事 | |
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 | 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确
认意见。 |
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | |
第一节 财务会计制度 | |
第一百六十六条 公司在每一会计年度结束
之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束
之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前
3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束
之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送
并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日
起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露中期报告,在每一会计年度前3个月和
前9个月结束之日起的1个月内披露季度报告。
上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
第一百七十条 公司利润分配政策为:
(一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的
利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投
资回报,并兼顾公司的可持续发展。
(二)利润分配方式:公司可以采取现金、股
票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。在满
足公司正常生产经营资金需求的情况下,公司优先
采取现金方式分配利润。
(三)可分配利润:公司按本章程第一百六十
八条的规定确定可供分配利润,利润分配不得超过
公司累计可供分配利润的范围。
(四)现金分红比例的规定:
……
4、在满足现金分红条件下,公司发展阶段属
成熟期且无重大现金支出安排的,进行利润分配
时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达
到80%;公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出
安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分
配中所占比例最低应达到40%;公司发展阶段属成 | 第一百七十条 公司利润分配政策为:
(一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的
利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投
资回报,并兼顾公司的可持续发展。其中,现金股
利政策目标为剩余股利。
(二)利润分配方式:公司可以采取现金、股
票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。具备
现金分红条件的,公司优先采用现金分红进行分配
利润。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(三)可分配利润:公司按本章程第一百六十
八条的规定确定可供分配利润,利润分配不得超过
公司累计可供分配利润的范围。当公司最近一年审
计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重
大不确定性段落的无保留意见,或者报告期末资产
负债率高于70%,或者经营活动产生的现金流量净
额为负数,或者公司在未来 12个月内存在重大投
资计划或重大资金支出的,可以不进行利润分配。
(四)现金分红比例的规定: |
长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
……
(八)保护上市公司和股东的利益:公司应当
严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大
会审议批准的现金分红方案;利润分配应当符合本
章程第一百六十八条关于全体股东参与分配的比
例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定;
股东存在违规占用公司资金的,公司在利润分配时
应当扣减其所获分配的现金红利,以偿还被占用的
资金。
…… | ……
4、在满足现金分红条件下,公司董事会应当
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安
排和投资者回报等因素,区分下列情形,并按照本
章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:公
司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的,进
行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比
例最低应达到80%;公司发展阶段属成熟期且有重
大现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
该次利润分配中所占比例最低应达到40%;公司发
展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最
低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的,可以按照现金分红在该次利润分配
中所占比例最低应达到20%来处理。现金分红在本
次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利
与股票股利之和。
……
(八)公司召开年度股东大会审议年度利润分
配方案时,可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的
下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上
市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应当严格执行本章程规定的现金分红政
策以及股东大会审议批准的现金分红方案;利润分
配应当符合本章程第一百六十八条关于全体股东
参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配 |
| 的股份的规定;确有必要对本章程确定的现金分红
政策进行调整或者变更的,应当满足本章程规定的
条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过;股东存在违规占用公司资金的,公司在利
润分配时应当扣减其所获分配的现金红利,以偿还
被占用的资金。
…… |
第一百七十一条 利润分配的决策程序和机
制:
……
(二)董事会每年结合公司的盈利情况、资金
需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润
分配方案;拟订现金分红具体方案时应当认真研究
和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等,独立董事应当发表明确
意见并公开披露;
(三)董事会提出的分红建议和拟订的利润分
配方案,应提交股东大会审议。股东大会对现金分
红具体方案进行审议时,应当提供多种渠道与股东
特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股
东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问
题。
……
(七)对股东大会审议通过的利润分配方案,
公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股
利(或股份)的派发。
……
(十一)利润分配事项的信息披露:公司对有 | 第一百七十一条 利润分配的决策程序和机
制:
……
(二)董事会每年结合公司的盈利情况、资金
需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润
分配方案;拟订现金分红具体方案时应当认真研究
和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序等事宜。独立董事认为现金分红
具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的,
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理由,并披露。
(三)董事会提出的分红建议和拟订的利润分
配方案,应提交股东大会审议。股东大会对现金分
红具体方案进行审议前,公司应当提供多种渠道与
股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中
小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的
问题。
……
(七)对股东大会审议通过的利润分配方案,
公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年 |
关利润分配事项应当及时进行信息披露。
公司应当在定期报告中披露现金分红政策的
制定和执行情况,说明是否符合本章程的规定或股
东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清
晰,相关决策程序和机制是否完备,独立董事是否
尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东合法权益
是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或
变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金
分配方案的,还应当在定期报告中披露原因,以及
未用于分红的资金留存公司的用途。
…… | 中期分红条件和上限制定具体方案后,须在两个月
内完成股利(或股份)的派发。
……
(十一)利润分配事项的信息披露:公司对有
关利润分配事项应当及时进行信息披露。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
策的制定和执行情况,说明是否符合本章程的规定
或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确
和清晰,相关决策程序和机制是否完备,中小股东
是否有充分表达意见和诉求的机会、中小股东的合
法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进
行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未
作出现金分配方案的,还应当在定期报告中披露原
因,以及未用于分红的资金留存公司的用途。
…… |
第三节 会计师事务所的聘任 | |
第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1
年,可以续聘。 | 第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续
聘。 |
除上述修订条款外,《公司章程》其他条款不变。本次修订《公司章程》事项尚需提请公司2023年年度股东大会审议。修订后的《公司章程》全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《
为进一步规范公司运作,不断完善公司治理体系,公司根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》等法律法规、规范性文件的最新规定和要求,同时结合公司实际情况,拟对部分公司治理制度进行系统性梳理和修订。本次修订的公司治理制度包括公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《经营决策授权制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《董事、监事和高级管理人员培训制度》和《突发事件应急处理制度》8个制度。
上述新修订的8个制度中,公司《董事、监事和高级管理人员培训制度》和《突发事件应急处理制度》自第八届董事会第五次会议审议通过后生效;其他6个制度经本次董事会审议通过后,尚需提请公司2023年年度股东大会审议。上述新修订的8个制度全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。