西藏药业(600211):董事会秘书工作制度（2024年3月修订）
董事会秘书工作制度 （2024年3月修订） 第一章 总则 第一条 为提高西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和其他规范性文件以 及公司《章程》的规定，制定本制度。 第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，承担法律、法规 及公司章程对董事会秘书所要求的义务，享有相应的工作职权。公司董事会秘书对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间的指定联络人。上交所仅接受公司董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第四条 公司应当建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书分管的工作部门。 第二章 选 任 第五条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得上交所认可的董事会秘书资格证书。 第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书； （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （六）本公司现任监事； （七）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第八条 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料: (一)董事会推荐书，包括董事会秘书符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容; (二)董事会秘书个人简历和学历证明复印件; (三)董事会秘书聘任书或者相关董事会决议; (四)董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。 第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。 第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本办法第七条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失； 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。 第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十二条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第三章 履 职 第十三条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一）负责公司信息对外发布； （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度； （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （四）负责公司未公开重大信息的保密工作； （五）负责公司内幕知情人登记报备工作； （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。 (七)法律法规和交易所要求履行的其他职责。 第十四条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括： （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议； （二）建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。 第十五条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 第十六条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定; （四）其他公司股权管理事项。 第十七条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第十八条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 第十九条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。 如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上交所报告。 第二十条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上交所要求履行的其他职责。 第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。 第二十二条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二十三条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第二十四条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。 第二十五条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第二十六条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。 第四章 培 训 第二十七条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上交所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。 第二十八条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上交所举办的董事会秘书后续培训。 被上交所通报批评以及年度考核不合格的公司董事会秘书，应参加上交所举办的最近一期董事会秘书后续培训。 第二十九条 公司董事会秘书的培训内容包括公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。 上交所可根据实际需要,适时调整培训课程和培训材料。 第三十条 上交所通过上交所网站公告公司董事会秘书培训的报名时间、报名方式、考试范围、考试纪律、考试成绩等相关事项。 第五章 惩戒 第三十一条 董事会秘书违反本管理办法，情节严重的，上交所根据上市规则的规定给予以下惩戒： （一）通报批评； （二）公开谴责； （三）公开认定不适合担任公司董事会秘书。 以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。 第三十二条 被上交所公开认定为不适合担任公司董事会秘书的，上交所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起上交所不接受其参加董事会秘书资格培训。 因《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》第七条第一款第（二）、（四）、（五）项和第十条第一款第（二）项规定的事项被公司解聘的，上交所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起上交所三年内不接受其参加董事会秘书资格培训。 第六章 附 则 第三十三条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件、证监会及交易所规则以及《公司章程》相冲突时，均按有关法律、法规、规范性文件、证监会及交易所规则以及《公司章程》执行。 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十五条 本制度自发布之日起实施。 中财网
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