股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024年 3月 26日召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。为进一步提升公司规范运作水平,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件的规定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》部分条款进行修订。拟修订内容具体情况如下:
原《公司章程》内容 | 修改后的《公司章程》内容 |
第二十五条 公司收购本公司股份,可通
过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份,应当依照《中华人
民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
的,应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份,可以
采取以下方式之一进行:
(一)集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份,应当依照《中华
人民共和国证券法》的规定履行信息披露义
务。公司因本章程第二十四条第一款第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
司股份的,应当通过公开的集中竞价交易方
式、要约方式进行。 |
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第二十六条 公司因本章程第二十四条第
一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公
司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章
程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第
(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款的规 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本
公司股份的,应当经股东大会决议;公司因
本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
可以依照本章程的规定或者股东大会的授
权,经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。 |
原《公司章程》内容 | 修改后的《公司章程》内容 |
定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,
应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)
项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或
者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情
形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在
三年内转让或者注销。 | 公司依照本章程第二十四条第一款的规
定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,
应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)
项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让
或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的,公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分之十,
并应当在三年内按照依法披露的用途进行
转让,未按照披露用途转让的,应当在三年
期限届满前注销。公司因本章程第二十四条
第一款第(六)项规定情形回购股份的,可
以按照证券交易所规定的条件和程序,在履
行预披露义务后,通过集中竞价交易方式出
售。 |
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第四十六条 公司召开股东大会的地点
为:公司住所地或股东大会会议通知中明确记
载的会议地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东大会提供便利,并根据有关法律、法规确
定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会
的,视为出席。 | 第四十六条 公司召开股东大会的地点
为:公司住所地或股东大会会议通知中明确
记载的会议地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利,并根据有关法律、
法规确定股东身份。股东通过上述方式参加
股东大会的,视为出席。
发出股东大会通知后,无正当理由,股
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的,召集人应当在现场会议召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。 |
第五十一条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的,须书面通知董事会,同时向上交
所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比
例不得低于 10%。监事会召集股东应在发出
股东大会通知及股东大会决议公告时,向上交
所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的,须书面通知董事会,同时向
上交所备案。
在股东大会决议披露前,召集股东持股
比例不得低于公司总股本的 10%。召集股东
应当在不晚于发出股东大会通知时披露公
告,并承诺在提议召开股东大会之日至股东
大会召开日期间,其持股比例不低于公司总
股本的 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时,向上交所提交有
关证明材料。 |
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第五十五条 公司召开股东大会,董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提 | 第五十五条 公司召开股东大会,董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时 |
原《公司章程》内容 | 修改后的《公司章程》内容 |
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东
大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表
决并作出决议。 | 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2日内发出股东大会补充通知,披露
提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比
例和新增提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股
东大会通知公告后,不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十四条规定的提案,股东大会不得进行
表决并作出决议。 |
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第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的,股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内
容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
况;
(二)与公司或公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系;
(三)披露持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和上交所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的,股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料,至少包括以下
内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况;
(二)与公司或公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系;
(三)披露持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
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第五十九条 发出股东大会通知后,无正
当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少
2个工作日公告并说明原因。 | 第五十九条 发出股东大会通知后,无正
当理由,股东大会不应延期或取消,股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股
东大会延期或取消、提案取消的情形,召集
人应当在原定会议召开日前至少 2个交易日
发布公告,说明延期或者取消的具体原因。
延期召开股东大会的,还应当披露延期后的
召开日期。 |
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第七十一条 在年度股东大会上,董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十一条 在年度股东大会上,董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。
独立董事应当向公司年度股东大会提
交年度述职报告,对其履行职责的情况进行
说明。年度述职报告应当包括下列内容:
(一)出席董事会次数、方式及投票情况,
出席股东大会次数;
(二)参与董事会专门委员会、独立董事
专门会议工作情况;
(三)对《上市公司独立董事管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条、第 |
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原《公司章程》内容 | 修改后的《公司章程》内容 |
| 二十八条所列事项进行审议和行使《上市公
司独立董事管理办法》第十八条第一款所列
独立董事特别职权的情况;
(四)与内部审计机构及承办公司审计业
务的会计师事务所就公司财务、业务状况进
行沟通的重大事项、方式及结果等情况;
(五)与中小股东的沟通交流情况;
(六)在公司现场工作的时间、内容等情
况;
(七)履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公
司发出年度股东大会通知时披露。 |
第八十四条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为:
(一)董事会换届改选或者现任董事会增
补董事时,现任董事会、单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东可以按照拟任选的人
数,提名非独立董事候选人;现任董事会、监
事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东可以按照拟任选的人数,提名独立董事候
选人。
(二)监事会换届改选或者现任监事会增
补监事时,现任监事会、单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东可以按照拟任选的人
数,提名非由职工代表担任的监事候选人;由
职工代表担任的监事由职工代表大会或者其
他形式民主选举。
(三)提名人应向现任董事会提交其提名
的董事或者监事候选人的简历和基本情况,由
现任董事会进行资格审查,经审查符合董事或
者监事任职资格的提交股东大会选举;
(四)董事候选人或者监事候选人应根据
公司要求作出书面承诺,包括但不限于:同意
接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、
完整,保证其当选后切实履行职责等。其中独
立董事的提名人应当对被提名人担任独立董
事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表公开声明。 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事、监事
的选举,应当充分反映中小股东意见。
董事、监事提名的方式和程序为:
(一)董事会换届改选或者现任董事会增
补董事时,现任董事会、单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东可以按照拟任选的
人数,提名非独立董事候选人;
(二)现任董事会、监事会、单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东可以按照拟
任选的人数,提名独立董事候选人。前述提
名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密
切人员作为独立董事候选人。依法设立的投
资者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利;
(三)监事会换届改选或者现任监事会增
补监事时,现任监事会、单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东可以按照拟任选的
人数,提名非由职工代表担任的监事候选人;
由职工代表担任的监事由职工代表大会或者
其他形式民主选举;
(四)提名人应向现任董事会提交其提名
的董事或者监事候选人的简历和基本情况,
由现任董事会进行资格审查,经审查符合董
事或者监事任职资格的提交股东大会选举;
(五)董事候选人或者监事候选人应根据
公司要求作出书面承诺,包括但不限于:同
意接受提名,承诺提交的其个人情况资料真
实、完整,保证其当选后切实履行职责等。
其中,独立董事的提名人在提名前应当征得 |
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原《公司章程》内容 | 修改后的《公司章程》内容 |
| 被提名人的同意,且提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况,并对其符合独立性和担任独立董事的其
他条件发表意见;被提名人应当就其符合独
立性和担任独立董事的其他条件作出公开
声明。 |
第八十五条 股东大会就选举董事、监事
进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会
的决议,应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。 | 第八十五条 股东大会就选举董事、监事
进行表决时,根据本章程的规定或者股东大
会的决议,应当实行累积投票制。
股东大会选举两名以上独立董事的,应
当实行累积投票制。中小股东表决情况应当
单独计票并披露。
本条所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。 |
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第九十八条 公司董事为自然人,有下列
情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政
治权利,执行期满未逾 5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个
人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾 3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责
任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾 3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措
施,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的,公司解除其职务。 | 第九十八条 公司董事为自然人,有下列
情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处
刑罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥
夺政治权利,执行期满未逾 5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负
有个人责任的,自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个
人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾 3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿;
(六)被中国证监会采取不得担任上市公
司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁
入措施,期限尚未届满;
(七)被证券交易场所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人员,
期限尚未届满;
(八)法律、行政法规或部门规章规定的 |
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原《公司章程》内容 | 修改后的《公司章程》内容 |
| 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的,公司解除其职务。 |
第九十九条 董事由股东大会选举或者更
换,并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。
公司不设职工代表董事。 | 第九十九条 董事由股东大会选举或者
更换,并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
独立董事每届任期与公司其他董事任
期相同,任期届满,可以连选连任,但是连
续任职不得超过六年。在公司连续任职独立
董事已满六年的,自该事实发生之日起三十
六个月内不得被提名为公司独立董事候选
人。
董事任期从就任之日起计算,至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事,总计不得超过公司董事总数
的 1/2。
公司不设职工代表董事 |
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大
会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意,与公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便
利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会,自营或者为他人经营与公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己
有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程,对公司负有下列忠实义务和勤勉
义务:
(一)公平对待所有股东;
(二)保护公司资产的安全、完整,不得
利用职务之便为公司实际控制人、股东、员
工、本人或者其他第三方的利益而损害公司
利益;
(三)未经股东大会同意,不得为本人及
其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商
业机会,不得自营、委托他人经营公司同类
业务;
(四)保守商业秘密,不得泄露公司尚未
披露的重大信息,不得利用内幕信息获取不
当利益,离职后应当履行与公司约定的竞业
禁止义务;
(五)保证有足够的时间和精力参与公司
事务,原则上应当亲自出席董事会,因故不
能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托
人,授权事项和决策意向应当具体明确,不 |
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原《公司章程》内容 | 修改后的《公司章程》内容 |
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公
司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,
商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和
资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 得全权委托;
(六)审慎判断公司董事会审议事项可能
产生的风险和收益,对所议事项表达明确意
见;在公司董事会投反对票或者弃权票的,
应当明确披露投票意向的原因、依据、改进
建议或者措施;
(七)认真阅读公司的各项经营、财务报
告和媒体报道,及时了解并持续关注公司业
务经营管理状况和公司已发生或者可能发
生的重大事项及其影响,及时向董事会报告
公司经营活动中存在的问题,不得以不直接
从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸
责任;
(八)关注公司是否存在被关联人或者潜
在关联人占用资金等侵占公司利益的问题,
如发现异常情况,及时向董事会报告并采取
相应措施;
(九)认真阅读公司财务会计报告,关注
财务会计报告是否存在重大编制错误或者
遗漏,主要会计数据和财务指标是否发生大
幅波动及波动原因的解释是否合理;对财务
会计报告有疑问的,应当主动调查或者要求
董事会补充提供所需的资料或者信息;
(十)积极推动公司规范运行,督促公司
依法依规履行信息披露义务,及时纠正和报
告公司的违规行为,支持公司履行社会责
任;
(十一)法律法规、上交所相关规定和本
章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。 |
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第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出
席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为
不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以
撤换。 | 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自
出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大
会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议,也不委托其他独立董事代为出席
的,董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时,在改选出的董事就任前,原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 |
原《公司章程》内容 | 修改后的《公司章程》内容 |
章程规定,履行董事职务。
除第二款所列情形外,董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 和本章程规定,履行董事职务。独立董事辞
职将导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合法律法规或者本章
程的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人
士的,拟辞职的独立董事应当继续履行职责
至新任独立董事产生之日。
除第二款所列情形外,董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的,公司应当在 60日内
完成补选,确保董事会及其专门委员会符合
法律法规和本章程的规定。 |
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和上交所的有关规定执
行。 | 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、上交所的有关规定以
及公司《独立董事制度》的相关要求执行,
除特别规定外,本章程中有关董事的其他规
定亦适用于独立董事。 |
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第一百〇九条 董事会由九名董事组成,
其中独立董事三人。董事会设董事长一人。
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会,并制定专门委
员会议事规则并予以披露。专门委员会对董事
会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,
规范专门委员会的运作。 | 第一百〇八条 董事会由九名董事组成,
其中独立董事三人,独立董事中至少有一名
会计专业人士。董事会设董事长一人。
董事会下设战略委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会,并制定专
门委员会议事规则并予以披露。专门委员会
对董事会负责,依照本章程和董事会授权履
行职责,提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成,其中
审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事,独立董事应当过半数,并
由独立董事中会计专业人士担任召集人;提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人。董事会负责制定专门委
员会工作规程,规范专门委员会的运作。 |
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第一百二十三条 董事会会议应当有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必
须经全体董事的过半数通过。但董事会审议担
保事项时,除应当经全体董事的过半数通过
外,还应经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。
董事会决议的表决,实行一人一票。 | 第一百二十二条 董事会会议应当有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,
必须经全体董事的过半数通过。但董事会审
议担保事项时,除应当经全体董事的过半数
通过外,还应经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意;法律法规、业务规则或
本章程另有规定的,从其规定。
董事会决议的表决,实行一人一票。 |
第一百三十条 本章程第九十八条关于不
得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和
第一百〇一条第(四)项、第(五)项及第(六)项关 | 第一百二十九条 本章程第九十八条关
于不得担任董事的情形同时适用于高级管理
人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和 |
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原《公司章程》内容 | 修改后的《公司章程》内容 |
于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人
员。 | 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 |
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第一百六十条 公司实施积极的利润分配
政策,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,
应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符
合法律、法规的相关规定。
(一)董事会审议利润分配方案需履行的
程序:公司在进行利润分配时,公司董事会应
制定利润分配方案,该方案经公司董事会过半
数独立董事且全体董事过半数表决同意方可
通过。公司在制定现金分红具体方案时,董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜。公司独立董事应对董事会通过的利
润分配方案发表独立意见,并可以征集中小股
东的意见,提出分红提案,直接提交董事会审
议。公司监事会应当对董事会制订的利润分配
方案进行审议并发表意见,监事会的意见须经
半数以上监事同意方可通过。
(二)股东大会审议利润分配方案需履行
的程序:公司董事会审议通过的公司利润分配
方案,应当提交公司股东大会进行审议。发布
股东大会的通知时,须同时公告独立董事的意
见和监事会的意见。股东大会对现金分红具体
方案进行审议时,应当通过多种渠道(包括但
不限于电话、传真、电子邮件、提供网络投票
表决、邀请中小股东参会等)主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股
东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的
问题。
(三)利润分配政策的调整及变更:公司根
据外部经营环境和自身经营状况可以对本章
程确定的利润分配政策进行调整,调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和上交所的
有关规定。公司调整利润分配政策应当以保护
股东利益和公司整体利益为出发点,充分考虑
股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意
见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董
事会过半数独立董事且全体董事过半数表决
同意,并经监事会过半数监事表决同意后提交
公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分
配政策相关事项的,应由出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。董事会在向 | 第一百五十九条 公司实施积极的利润
分配政策,以可持续发展和维护股东权益为
宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定
性,并符合法律、法规的相关规定。
(一)董事会审议利润分配方案需履行的
程序:公司在进行利润分配时,公司董事会
应制定利润分配方案,该方案经公司全体董
事过半数表决同意方可通过。公司在制定现
金分红具体方案时,董事会应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立
董事认为现金分红具体方案可能损害公司
或者中小股东权益的,有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
全采纳的,应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由,并披露。公
司监事会应当对董事会制订的利润分配方案
进行审议并发表意见,监事会的意见须经半
数以上监事同意方可通过。
(二)股东大会审议利润分配方案需履行
的程序:公司董事会审议通过的公司利润分
配方案,应当提交公司股东大会进行审议。
发布股东大会的通知时,须同时公告独立董
事的意见(如有)和监事会的意见。股东大会
对现金分红具体方案进行审议时,应当通过
多种渠道(包括但不限于电话、传真、电子邮
件、提供网络投票表决、邀请中小股东参会
等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并
及时答复中小股东关心的问题。
(三)利润分配政策的调整及变更:公司
根据外部经营环境和自身经营状况可以对本
章程确定的利润分配政策进行调整,调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和上交
所的有关规定。公司调整利润分配政策应当
以保护股东利益和公司整体利益为出发点,
充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和
监事会的意见。有关调整利润分配政策的议
案需经全体董事过半数表决同意,并经监事
会过半数监事表决同意后提交公司股东大会
批准。股东大会审议调整利润分配政策相关 |
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原《公司章程》内容 | 修改后的《公司章程》内容 |
股东大会提交利润分配政策调整方案时,应详
细论证和分析调整的原因及必要性。股东大会
审议利润分配政策调整方案时,应采取现场投
票、网络投票等方式,为公众投资者参与利润
分配政策的制订提供便利。
……
(六)公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列
情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异
化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的,可以按照前项规定处理。
在上述条件不满足的情况下,公司董事会
决定不进行现金分红的,应在定期报告中说明
未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资
金(如有)留存公司的用途和使用计划。独立董
事应当对此发表独立意见并公开披露。
…… | 事项的,应由出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。董事会在向股东大
会提交利润分配政策调整方案时,应详细论
证和分析调整的原因及必要性。股东大会审
议利润分配政策调整方案时,应采取现场投
票、网络投票等方式,为公众投资者参与利
润分配政策的制订提供便利。
……
(六)公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
投资者回报等因素,区分下列情形,并按照
公司章程规定的程序,提出差异化的现金分
红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的,可以按照本款第 3项规定处理。
在上述条件不满足的情况下,公司董事
会决定不进行现金分红的,应在定期报告中
说明未进行现金分红的原因、未用于现金分
红的资金(如有)留存公司的用途和使用计划
以及下一步为增强投资者回报水平拟采取
的举措等。
…… |
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第一百六十一条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事
项。 | 第一百六十条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后,或公司董事会根据年度
股东大会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后(如有),须在 2个月
内完成股利(或股份)的派发事项。
公司在召开年度股东大会审议年度利
润分配方案时,在符合利润分配的条件下,
可以在一定额度内审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年
度股东大会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于上市公司股东的净 |
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原《公司章程》内容 | 修改后的《公司章程》内容 |
| 利润。董事会根据股东大会决议在符合利润
分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
第一百六十五条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十四条 公司聘用会计师事务
所应当经审计委员会全体成员过半数同意
后,提交公司董事会审议,并由股东大会决
定,董事会不得在股东大会决定前委任会计
师事务所。 |
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第一百七十六条 公司指定《中国证券
报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
四家报纸中至少一家以及巨潮资讯网
(www.cninfo.com)为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。 | 第一百七十五条 公司指定《中国证券
报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
四家报纸中至少一家以及上海证券交易所
官网(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体 |
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第一百八十五条 公司因本章程第一百
八十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 | 第一百八十四条 公司因本章程第一百
八十三条第(一)项情形的,可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通
过。 |
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第一百八十六条 公司因本章程第一百
八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组,开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十五条 公司因本章程第一百
八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现
之日起 15日内成立清算组,开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的,债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 |
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上述事项尚需提交至公司股东大会审议,本次修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效实施。修订后的《公司章程》全文同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。