汇金通(603577):汇金通2023年年度股东大会会议资料
原标题:汇金通:汇金通2023年年度股东大会会议资料 二〇二四年四月 目 录 2023年年度股东大会须知 ............................................. 3 2023年年度股东大会议程 ............................................. 4 议案一、公司2023年度董事会工作报告 ................................. 6 议案二、公司2023年度监事会工作报告 ................................ 14 议案三、《公司2023年年度报告》及其摘要 ............................ 17 议案四、公司2023年度财务决算报告 .................................. 18 议案五、关于修订公司章程的议案 ..................................... 24 议案六、关于修订《青岛汇金通电力设备股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ................................................................. 29 议案七、关于公司2024年度日常关联交易预计的议案 .................... 39 议案八、关于2024年度申请综合授信额度的议案 ........................ 49 议案九、关于公司2024年度对外担保计划的议案 ........................ 50 议案十、关于公司2023年度拟不进行利润分配的议案 .................... 52 议案十一、关于续聘会计师事务所的议案 ............................... 55 议案十二、关于租赁经营场所的议案 ................................... 58 议案十三、关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 ................................................... 61 青岛汇金通电力设备股份有限公司 2023年年度股东大会须知 尊敬的各位股东及股东代理人： 为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下规定： 一、参加现场会议的股东请按规定出示持股凭证、身份证或法人单位证明或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。 二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。 三、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态，大会谢绝个人拍照、录音及录像。 四、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应尽量围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要，不要给大会议程及其他股东发言带来不必要的延迟。股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。会议召集人可以合理安排发言环节。 五、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。 六、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。 七、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 八、其他未尽事项请详见公司发布的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。 青岛汇金通电力设备股份有限公司 2023年年度股东大会议程 一、与会人员签到与登记 召集人和律师有权依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数，会议登记终止。 二、主持人宣布现场出席2023年年度股东大会股东和代理人人数及表决权的股份总数，介绍到会的股东（或股东代表）以及列席人员，宣布会议开始。 三、审议有关议案 1、《公司2023年度董事会工作报告》； 2、《公司2023年度监事会工作报告》； 3、《<公司2023年年度报告>及其摘要》； 4、《公司2023年度财务决算报告》； 5、《关于修订公司章程的议案》； 6、《关于修订<青岛汇金通电力设备股份有限公司独立董事工作制度>的议案》； 7、《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》； 7.01 《关于公司及下属子公司与控股股东及其下属子公司2024年度日常关联交易预计的议案》； 7.02 《关于公司及下属子公司与关联方北京德汇伟业技术服务有限公司及子公司2024年度日常关联交易预计的议案》； 8、《关于2024年度申请综合授信额度的议案》； 9、《关于公司2024年度对外担保计划的议案》； 10、《关于公司2023年度拟不进行利润分配的议案》； 11、《关于续聘会计师事务所的议案》； 12、《关于租赁经营场所的议案》； 13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 听取独立董事的述职报告。 四、大会表决 1、主持人提议监票人、计票人名单 2、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 3、股东投票表决 五、统计表决结果 工作人员统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果 六、宣布会议表决结果、议案通过情况，宣读大会决议 七、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书 八、与会董事、会议记录人、列席人员在股东大会决议或会议记录等相应文件上签字 九、主持人宣布大会结束 议案一： 公司2023年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和《青岛汇金通电力设备股份有限公司章程》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。现就2023年度董事会工作情况汇报如下： 第一部分 总结2023年 一、2023年度重点工作情况 2023年，在国家双碳战略背景与稳增长目标下，我国电力需求持续刚性增长，电网投资再创新高，但随着行业市场竞争的加剧叠加成本压力上升等因素导致行业毛利阶段性承压，行业发展机遇与挑战并存。 报告期内，公司聚焦双碳目标下新型电力系统建设需求，锚定战略发展方向，顺势蓄力，以年度经营目标为指引，突出拓源挖潜、突出结构调整、突出技术引领，深入贯彻“双优战略”，不断提升公司运营效率，积极应对外部环境带来的经营压力。 （一）2023年度经营情况分析 报告期公司营业收入较上年同期增长13.42%,归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降33.49%，每股收益较上年同期下降33.45%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,840.77万元。主要原因如下： 1、报告期主营产品销售数量较上年同期增长 20.15%，平均销售价格下降7.76%，导致本期营业收入较上年同期增长13.42%。销量端：角钢塔销量较上年同期增长25.74%，钢管塔销量较上年同期增长29.41%，其他钢结构及接触网支架销量较上年同期减少9.36%。售价端：角钢塔销售价格较上年同期下降9.33%，钢管塔销售价格较上年同期下降6.26%，其他钢结构及接触网支架销售价格较上年同期下降10.08%。 2、报告期销售价格下降幅度大于原材料下降幅度，销售成本下降 7.32%，但销售价格下降7.76%，导致主营业务毛利率下降0.44个百分点。 3、报告期为支撑公司规模扩张，增加了有息负债规模，导致财务费用较上年同期增长7.57%；各公司增加研发投入导致研发费用较上年同期增加22.31%。 4、报告期公司对包含商誉的资产组进行减值测试，聘请具有证券业务资格的中介机构对资产组按照以财务报告商誉减值测试为目的进行评估，本期计提商誉减值损失2,555.05万元。 5、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,840.77万元，主要原因为本期取得厂房拆迁补偿收益5,698.56万元（其中计入资产处置损益4,171.08万元，计入营业外收入1,527.48万元）。 （二）报告期公司重点工作回顾 突出拓源挖潜，提升竞争优势。报告期内，公司外拓市场、内控成本，持续提升公司核心竞争力。公司按照“提品质、增品种、优服务”的营销策略，树立品牌形象，构建双核产品矩阵，打造产品力；公司加强集团化管理，强化全面预算，纵深推进成本对标，“定目标、细指标”持续提升运行效率，促进盈利能力回升。 突出结构调整，强化战略协同。报告期内，公司优化组织架构、调整内部股权结构，积极探索协同发展新路径。公司在行业盈利低谷期完成区域布局和产能储备，推动公司全国化战略布局落地，为公司抢抓市场机遇积蓄了充足动能及先发优势，2023年度公司产销量规模实现新突破。报告期内, 公司持续完善人才梯队建设，进一步优化组织结构，提升各职能部门的协同性，全面提升集团化管理的资源协调和赋能能力；2023年 5月完成控股子公司股权调整，增强了公司整体市场竞争力。 突出技术引领，激发内生动力。在行业结构调整时期，公司从技术端发力，加强技术创新、持续加大研发投入，重视各项新技术、新工艺的研发与应用，通过不断的迭代升级保持产品的技术优势，发挥技术创新引擎作用，激发公司发展内生动力。报告期，公司通过国家级企业技术中心认定，下属四家子公司通过高新技术企业认定，并新获发明专利10项。 二、2023年董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况 报告期内，公司共召开6次董事会会议，具体情况如下： 1、2023年2月2日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更总经理、法定代表人的议案》《关于变更董事暨提名董事候选人的议案》《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。 2、2023年3月 28日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》《公司2022年度总经理工作报告》《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》《<公司2022年年度报告>及其摘要》《公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》《公司2022年度企业社会责任报告》《公司2022年度独立董事述职报告》《公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》《公司2022年度内部控制评价报告》《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》《关于2023年度申请综合授信额度的议案》《关于公司2023年度对外担保计划的议案》《关于开展2023年度期货套期保值业务的议案》《公司2022年度利润分配方案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于调整公司组织结构的议案》《关于注销全资子公司的议案》《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。 3、2023年4月 28日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《公司2023年第一季度报告》《关于公司内部股权调整的议案》《关于签订<搬迁补偿协议书>的议案》《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。 4、2023年6月 13日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对下属控股子公司增资的议案》《关于开展无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议案》《关于与承租方签订房屋场地租赁补充协议的议案》《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。 5、2023年8月 30日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》《<公司 2023年半年度报告>及其摘要》《关于投资设立全资子公司的议案》《关于调整董事会审计委员会成员的议案》《关于修订<青岛汇金通电力设备股份有限公司信息披露管理制度>的议案》《关于修订<青岛汇金通电力设备股份有限公司独立董事工作制度>的议案》《关于修订<青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会审计委员会实施细则>的议案》《关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》。 6、2023年10月30日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《公司2023年第三季度报告》。 （二）筹备召开股东会及股东会决议的执行情况 报告期内，公司共召开5次股东大会，公司董事会根据《公司法》及公司章程的规定和要求，严格按照股东会的决议和授权，认真履行职责并全面执行了股东会决议的全部事项,确保公司规范健康发展。 （三）董事会下设各委员会履职情况 公司董事会下设的战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会依据各自工作细则的规定，勤勉尽责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用。报告期内，董事会审计委员会召开8次会议，在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、关联交易的核查、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，对公司关联交易的基本情况和定价政策进行了充分核查，在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责；董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，对董事的履职及薪酬制度执行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善公司激励机制发挥了专业作用；董事会战略与发展委员会召开3次会议，在探讨公司发展战略、规划公司经营策略等重大战略决策研究过程中，提出了重要的建设性意见，提高了公司重大决策的效率；董事会提名委员会召开1次会议，对公司董事、高级管理人员的任职资格进行了审核，对公司人才团队的培养及建设规划进行了研究与建议。 （四）独立董事履行职责情况 报告期内，独立董事根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和公司的有关规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策，对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议；对需要独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核，并出具了书面的独立意见，提高了公司决策的科学性和客观性。 第二部分 展望2024年 一、经营目标 公司董事会在全面分析宏观经济形势和企业生产经营情况的基础上，提出2024年经营目标：计划完成产品产量60万吨左右，同比增长约18%；力争实现营业收入46亿元左右，同比增长约12%（上述目标为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测及业绩承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况及公司经营管理等多重因素，存在较大的不确定性）。 二、经营计划 2024年，公司将积极把握双碳目标下新型电力系统建设带来的战略机遇，以公司发展战略为指引，以“经营驱动稳增长，产融协同谋新篇”为工作主题，审时度势、主动布局，强化企业管控，坚持技术引领、创新驱动，多层次、全方位提升公司整体实力，增强公司可持续发展能力。公司2024年经营计划如下： 1、市场开拓计划 根据公司战略发展需求，持续完善高效、快速的市场信息管理系统，深挖细分销售市场，制定科学、灵活的营销服务方案。优化客户结构，加强与核心客户的深度合作，各大销售区域均衡发展，升级售后服务质量，同时丰富产品结构，增加高附加值产品占比，提升国内市场的竞争优势；积极整合国际市场资源，拓展新的销售网络和寻找新的利润增长点。优化国内市场，拓宽国际市场，实现国内外市场双丰收。 2、人力资源发展计划 随着公司经营规模的不断扩张，公司将大力扩充高级项目管理人员、中高级工程技术人员的储备，加强技术和专业人才的培育，积极构建人才洼地；建立多层次的员工培训体系，有计划、有目标地组织各种类型的培训；鼓励员工再深造和参加技术交流，优化员工知识结构，培养和提高全体员工的工作能力、技能水平、品质意识及企业文化意识，最大限度的发挥人力资源效用；引入外部专业培训机构，对企业文化、经营理念、管理体系等进行全面培训，并对中高层管理人员的管理能力和执行力进行系统性培训，完善人力资源管理体系建设。 3、技术创新计划 公司将加大对研发的投入，不断提高产品的技术含量，增强产品的市场竞争能力，增加产品的市场占有率，为公司的发展壮大提供有力的技术保证。对焊接、放样新工艺的研究将很大程度提高公司现有产品的质量与生产效率，从而提高产品竞争力，高效化生产也将进一步加强企业规模生产效益。同时，公司也将会有大量其他有效控制成本的工艺研发投入，通过提高材料利用率、降低人力电力等方面的消耗来不断降低生产成本，产生直接经济效益。 4、资金需求计划 公司所处行业为资金密集型行业，受公司业务类型、结算方式等因素的影响，现金流入与支出的时间差异占用了公司大量营运资金，同时随着公司生产规模的不断扩大，营运资金需求量也逐步增大。结合公司经营目标，公司制定了切实可行的资金筹措和使用计划，将继续与各金融机构保持良好合作，调整债务结构，增加长期贷款比例，积极筹划多渠道融资，为公司在手订单的转化及新订单的承接提供有力的资金保障，助力公司快速、高质量发展。 5、资本运作计划 公司将继续以市场为导向，依托资本平台，坚持市场与资本并行，整合有利于公司扩大经营规模、拓展经营领域、深化专业化分工协作的各种资源，通过内生式增长与外延式发展相结合的战略路径，助推产融互动、整合协同，促进公司做大做强做优。 三、2024年可能面临的风险及对策 1、市场竞争风险 国内市场方面，如果未来我国电网建设投资放缓，市场投资增速下降，市场竞争将更加激烈；国际市场方面，随着我国“走出去”战略的深入推进，更多的企业参与到国际市场，竞争对手不断增加，上述国内外市场影响因素使得公司面临较大的市场竞争风险。 对策：公司将继续整合优势资源，加强对国内外市场开拓力度，加大技术创新和管理创新，持续优化产品结构，巩固发展自己的市场地位，提升市场竞争力。 2、原材料价格波动风险 公司生产经营所需主要原材料为钢材和锌锭等大宗商品，且原材料占成本的比重较大，其价格波动会对公司的生产经营业绩产生较大影响。受全球宏观经济影响，近年上游主要原材料价格高位运行，对公司业绩产生较大影响。 对策：公司与部分客户建立原材料价格联动机制，产品销售价格可根据主要原材料的市场价格进行调整，与部分供应商签订价格锁定协议，通过提前备料等措施降低原材料价格波动的影响；公司实时跟踪和分析原材料价格走势及市场行情变化，根据公司需求适时适量开展期货套期保值业务；加强全面预算管理，合理安排原材料库存数量，同时加强精细化管理，严格控制生产成本，有效规避市场价格波动对公司带来的影响。 3、汇率波动的风险 随着公司国际市场的深度布局，外汇风险控制将是公司经营关注的重点。同时电力总包工程项目的建设周期和产品生产周期相对较长，汇率波动对公司经营成果的影响越来越大，给公司经营带来一定风险。 对策：针对该风险，公司将积极采用合理的避险工具和产品，开展外汇套保等应对措施，降低汇率波动对公司的影响。 4、公司转型带来的风险 面对公司主营业务单一且规模小、盈利能力及整体抗风险能力有待提升的现状，公司优化调整现有业务结构，积极推进转型升级，拓展电力工程总包领域，公司在结构转型中机遇与风险并存。电力工程总包项目具有合同周期长、合同金额大、工程环境复杂等特点，需整合设计、采购、施工等分包商资源，在为公司赢得更高利润的同时，也带来了更大的工程运营管理风险，风险一旦发生甚至会连锁反应到公司经营活动。虽然公司已具备输电设备制造领域的运营管理经验，但尚缺乏电力工程总包项目的运营管理经验。 对策：公司将通过自身储备、引进专业人才，来减少项目运营管理的不确定性，稳步推进公司转型升级。 5、并购整合风险 公司横向并购重庆江电，交易背景系控股股东为支持公司发展，先行收购暂不具备进入公司条件的标的公司，同时由公司托管经营。在托管经营中，公司对标的公司进行全面管理，充分把握其优势和风险，本次交易也是经公司及中介机构对标的公司充分调研后的交易行为。但在未来的生产经营过程中仍可能会受到市场政策、管理风险、安全环保等多种因素影响，双方资源整合进度及效果存在一定的不确定性，存在标的公司估值风险、商誉减值风险、业绩承诺未能实现风险、业务整合风险等。 （1）业绩承诺未能实现的风险 承诺方河北津西型钢有限公司对重庆江电2022—2024年度的净利润作出承诺，就重庆江电在业绩承诺期间实现的累计净利润数不足承诺净利润总数的部分进行现金补偿。但在未来的生产经营过程中仍可能会受到市场政策及竞争环境、管理风险、安全环保等多种因素影响，不排除存在重庆江电业绩承诺期间实际业绩低于承诺业绩的情形，存在业绩承诺未能实现带来的风险。 （2）商誉减值风险 在公司合并资产负债表中形成约1.38亿元的商誉，如重庆江电未来经营状况不及预期或盈利预测未能实现，则存在商誉减值的风险，从而对公司损益造成不利影响，存在商誉减值风险。 对策：公司将依据发展规划和经营策略深度全面介入重庆江电的经营管理，与重庆江电在业务、资源、人员等方面进行优化整合，加强财务管控力度，实现供应链整合与资源共享，保证公司对重庆江电的风险管控与战略引领。 2024年，公司将按照既定战略目标有序推进生产经营和资本运营工作，积极主动作为，不断提升公司运营效率，增强公司核心竞争力。 本议案已经第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会 二〇二四年四月十六日 议案二： 公司2023年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年度，公司监事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《青岛汇金通电力设备股份有限公司章程》《青岛汇金通电力设备股份有限公司监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，从切实维护公司股东利益出发，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，严格依法履行监督、检查职能，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，有效保障了公司和全体股东的合法权益，促进了公司规范运作。现就监事会2023年度履职情况报告如下： 一、监事会工作情况 公司第四届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人，占监事会人数三分之一，符合相关法律法规。 公司现任第四届监事会成员为公司职工代表大会选举出的职工代表监事史晓丽及公司股东大会选举出的非职工代表监事郑云仁、张新芳，张新芳担任监事会主席，监事会成员任期自相关会议决议通过之日起至第四届监事会届满之日止。 原监事会成员何树勇、刘雪香、王保德不再继续担任公司监事。 报告期内，公司监事会共召开5次会议，并列席了年度股东大会、临时股东大会和董事会会议。监事会召开情况如下： 1、2023年3月28日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》《<公司2022年年度报告>及其摘要》《公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》《公司2022年度企业社会责任报告》《公司2022年度内部控制评价报告》《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》《关于开展2023年度期货套期保值业务的议案》《公司2022年度利润分配方案》《关于续聘会计师事务所的议案》。 2、2023年4月28日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《公司2023年第一季度报告》。 3、2023年6月13日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于开展无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议案》。 4、2023年8月30日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》《<公司2023年半年度报告>及其摘要》《关于变更监事暨提名监事候选人的议案》。 5、2023年10月30日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《公司2023年第三季度报告》。 二、监事会对有关事项的意见 1、对公司规范运作情况的意见 报告期内，监事会对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度、对外投资的决策审批程序等进行了监督，出席了股东大会，并列席董事会会议。监事会认为：公司重大经营决策程序合法有效，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均严格贯彻执行国家法律、法规、公司章程和股东大会、董事会决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、对公司财务运行情况及定期报告编制的意见 报告期内，监事会对公司的财务状况和经营成果等进行了检查审核，重点审核了公司季度、中期、年度财务报告和公司董事会审议的有关财务会计文件。监事会认为：公司财务状况良好，财务制度健全，财务管理规范；财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际，没有发现违反法律法规的现象，也未发现与注册会计师签署的审计报告有不符合的地方。 3、对关联交易情况的意见 报告期内，监事会对公司2023年度发生的关联交易进行了监督和检查，监事会认为：报告期内公司发生的关联交易，符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，公司不会因为关联交易形成对关联方的依赖。 4、对公司内部控制执行情况的意见 公司建立了较为完善的内部控制制度体系，监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。 三、监事会2024年工作计划 2024年，监事会将继续严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《青岛汇金通电力设备股份有限公司章程》《青岛汇金通电力设备股份有限公司监事会议事规则》等有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，及时检查公司财务状况，监督重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升公司的规范运作水平。 本议案已经第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 青岛汇金通电力设备股份有限公司监事会 二〇二四年四月十六日 议案三： 《公司2023年年度报告》及其摘要 各位股东及股东代表： 《公司2023年年度报告》及其摘要已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，内容详见公司于2024年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体刊登的《公司2023年年度报告》及其摘要。 以上议案，现请各位股东及股东代表审议。 青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会 二〇二四年四月十六日 议案四： 公司2023年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 公司2023年度财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以中天运[2024]审字第90061号文出具了标准无保留意见的审计报告。 一、主要会计数据及财务指标变动情况： （一）主要经营情况 单位：人民币万元
单位：人民币万元
（一）资产、负债和净资产情况 单位：人民币万元
（1）交易性金融资产本期期末数9,092.27万元，主要因本期期末结构性存款增加及确认同一控制下企业合并或有对价所致。同一控制下企业合并或有对价系公司收购的重庆江电电力设备有限公司业绩承诺预计无法完成，业绩补偿义务人应向本公司预计现金补偿部分的公允价值。 （2）应收票据本期期末数较上期期末数减少 61.28%，主要因本期商业承兑汇票到期承兑所致。 （3）应收款项融资本期期末数较上期期末数增加 35.97%，主要因本期回收货款中银行承兑汇票以及数字化应收账款债权凭证增加所致。 （4）预付账款本期期末数较上期期末数减少 60.88%，主要因上期预付款项本期结算所致。 （5）合同资产本期期末数较上期期末数增加 64.44%，主要因本期积极推进履约进度和客户验收结算所致。 （6）其他流动资产本期期末数较上期期末数减少 39.68%，主要因期末待抵扣进项税减少所致。 （7）投资性房地产本期期末数较上期期末数减少 48.97%，主要因本期对外出租的厂房拆迁所致。 （8）在建工程本期期末数较上期期末数减少95.92%，主要因上期在建厂房、办公楼等本期转固所致。 （9）长期待摊费用本期期末数较上期期末数减少 35.27%，主要因本期摊销所致。 （10）递延所得税资产本期期末数较上期期末数增加35.04%，主要因本期为执行《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号），计提租赁负债对应的递延所得税资产所致。 （11）其他非流动资产本期期末数较上期期末数减少38.72%，主要因上期预付长期资产构建款本期转固、转在建所致。 （12）短期借款本期期末数较上期期末数增加 136.03%，主要因本期增加有息负债所致。 （13）应付票据本期期末数较上期期末数增加38.77%，主要因本期充分利用金融机构融资额度，并与供应商开展票据付款所致。 （14）合同负债本期期末数较上期期末数减少41.84%，主要因本期加快履约进度所致。 （15）其他应付款本期期末数较上期期末数减少88.45%，主要因本期归还关联方借款所致。 （16）一年内到期的非流动负债本期期末数较上期期末数增加75.23%，主要因长期借款于2024年底前到期增加所致。 （17）其他流动负债本期期末数较上期期末数减少36.26%，主要因期末未终止确认的应收票据到期承兑所致。 （18）租赁负债本期期末数为535.78万元，主要因本期根据新签订租赁合同确认租赁负债所致。 （19）长期应付款本期期末数较上期期末数减少79.82%，主要因长期应付款临近到期所致。 （20）递延所得税负债本期期末数较上期期末数增加 162.78%，主要因本期为执行《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号），计提使用权资产对应的递延所得税负债以及确认可能获得业绩承诺方河北津西型钢有限公司业绩补偿对应的递延所得税负债所致。 （二）经营成果 截至报告期末，公司总资产615,629.05万元，较上年增加 3.73%；实现归属于母公司股东所有者权益180,168.41万元；实现营业收入409,372.92万元，较上年同期增加 13.42%；本年度公司实现归属于母公司所有者的净利润2,617.28万元，较上年同期下降 33.49%。 2023年度，公司主营产品共实现销量50.69万吨,其中角钢塔销量36.28万吨,同比增长25.74%；钢管塔销量10.05万吨,同比增长29.41%；其他钢结构及接触网支架销量3.58万吨,同比下降9.36%。 主要数据如下： 单位：人民币万元
1、报告期公司营业收入较上年同期增长13.42%,归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降33.49%，每股收益较上年同期下降33.45%。主要原因如下： （1）报告期主营产品销售数量较上年同期增长20.15%，平均销售价格下降7.76%，导致本期营业收入较上年同期增长13.42%。销量端：角钢塔销量较上年同期增长25.74%，钢管塔销量较上年同期增长29.41%，其他钢结构及接触网支架销量较上年同期减少9.36%。售价端：角钢塔销售价格较上年同期下降9.33%，钢管塔销售价格较上年同期下降6.26%，其他钢结构及接触网支架销售价格较上年同期下降10.08%。 （2）报告期销售价格下降幅度大于原材料下降幅度，销售成本下降7.32%，但销售价格下降7.76%，导致主营业务毛利率下降0.44个百分点。 （3）报告期为支撑公司规模扩张，增加了有息负债规模，导致财务费用较上年同期增长7.57%；各公司增加研发投入导致研发费用较上年同期增加22.31%。 （4）报告期公司对包含商誉的资产组进行减值测试，聘请具有证券业务资格的中介机构对资产组按照以财务报告商誉减值测试为目的进行评估，本期计提商誉减值损失2,555.05万元。 2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,840.77万元，主要原因为本期取得厂房拆迁补偿收益5,698.56万元（其中计入资产处置损益4,171.08万元，计入营业外收入1,527.48万元）。 本议案已经第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会 二〇二四年四月十六日 议案五： 关于修订公司章程的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司对公司章程部分条款进行了修订，具体情况如下： 因公司章程修订事项需办理工商变更登记，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会委派人士在经股东大会审议通过并实施完成后，办理公司修订公司章程相关条款及工商变更登记等事宜。 本议案已经第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会 二〇二四年四月十六日 议案六： 关于修订《青岛汇金通电力设备股份有限公司独立董事工作制度》的议案 各位股东及股东代表： 《青岛汇金通电力设备股份有限公司独立董事工作制度》已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。制度全文如下： 第一章 总则 第一条 为进一步完善青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下称“公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司 法》（以下称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、 规范性文件和《青岛汇金通电力设备股份有限公司章程》的相关规 定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或 者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信、忠实和勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下称“中 国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制 人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审 议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任 职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司并提出辞职。 第四条 独立董事最多在3家上市公司（含本公司任职）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第五条 公司设独立董事3名，其中至少包括1名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的 会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师执业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加其组织的培训。 第二章 任职资格 第七条 独立董事候选人应当具备独立性，且不存在下列情形： （一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄 弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、 子女的配偶、子女配偶的父母等；任职指担任董事、监事、 高级管理人员以及其他工作人员，下同)； （二）直接或者间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者 在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其 直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体成员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员（重大业务往来指，根据 《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需要提 交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事 项）； （七）最近12个月内曾经具有（一）至（六）项所列情形之一的人 员； （八）法律、行政法规及本制度规定及中国证监会、证券交易所认 定的或公司股东大会认定不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事 会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专 项意见，与年度报告同时披露。 第八条 独立董事候选人任职资格应符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市 公司董事的资格； （二）具有本制度第七条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 法规、规章及规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或 者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德、不存在重大失信等不良记录； （六）符合其他法律、行政法规、部门规章、中国证监会、 证券交易所以及公司章程规定的情形。 第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在相关法律法规规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记 录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处 罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司 法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托 其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大 会予以解除职务，未满12个月的； （六）上海证券交易所认定的其他情形。 第十条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第三章 独立董事的提名、选举、聘任 第十一条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他 可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董 事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立 董事的其他条件作出公开声明。 第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董 事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会审查 意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内 如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所 补充有关材料。 第十四条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，如上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司 应当及时披露。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选 人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券 交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。 如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 第十五条 独立董事自通过独立董事选举提案的股东大会会议结束时开始执行职务，任期从就任之日起计算，每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 董事任期届满未及时改选，在改选出的独立董事就任前，原独立董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行 独立董事职务。 第十六条 独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或 者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董 事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股 东大会解除该独立董事职务。 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会 中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者 独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60日内完成补选。 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可 以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 第十七条 独立董事在任期届满前提出辞职的，独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原 因及关注事项予以披露。 第四章 独立董事的职权和职责 第十八条 独立董事履行以下职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之 间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合 公司整体利益，保护中小股东合法权益，具体事项如下： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报 告； 2、聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或重大会计差错更正； 5、提名或任免董事； 6、聘任或解聘高级管理人员； 7、董事、高级管理人员的薪酬； 8、制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授 权益、行使权益条件成就； 9、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 10、应当披露的关联交易； 11、公司及相关方变更或豁免承诺的方案； 12、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决 策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职 责。 第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事 项。 第二十条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核 查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职 权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全 体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不 能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关 人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独 立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他 独立董事代为出席。 第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司 和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披 露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十四条 独立董事应当持续关注本制度第十八条第（二）项所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和 董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作 出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国 证监会和上海证券交易所报告。 第二十五条 公司应当不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条、第二十条第一款第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董 事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当 事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代 为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大 事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第二十七条 当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形时，独立董事有权向上海证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立 董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，2名及以上独立董事书 面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未 被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有 效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第五章 独立董事的工作条件 第二十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予 以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使 职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况， 要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具 体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向上海 证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜； 公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向上海证券交 易所报告。 第二十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及 时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第三十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司 和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披 露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第三十二条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第六章 独立董事义务和考核 第三十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会 议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理 层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务 所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职 责。公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以 就投资者提出的问题及时向公司核实。 第三十五条 公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事 履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工 作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中 的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认， 公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10 年。 第三十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其发行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股 东大会通知时披露。 第七章 附则 第三十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 第三十八条 本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、规 范性文件及公司章程的规定为准，并及时对本制度进行修订。 第三十九条 除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度中所称“以上”、“至少”，都含本数；“少于”不含本数。 第四十条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。 第四十一条 本制度经公司股东大会批准后生效。 以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。 青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会 二〇二四年四月十六日 议案七： 关于公司2024年度日常关联交易预计的议案 各位股东及股东代表： 根据公司经营发展需要，公司及下属子公司拟向控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西股份”）及其下属子公司采购角钢、H型钢等原材料，采购总金额不超过人民币59000万元；公司及下属子公司拟向控股股东及其下属子公司销售钢结构、光伏支架及废钢物料等，销售总金额不超过人民币8000万元；公司下属子公司拟向控股股东下属子公司采购光伏电力，采购总金额不超过人民币500万元；公司及下属子公司拟接受关联方北京德汇伟业技术服务有限公司（以下简称“德汇伟业”）及其下属子公司提供的技术服务，总金额不超过人民币1400万元。上述日常关联交易预计期间自2023年年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止。 本议案需逐项审议下列子议案并分别表决： 子议案1：《关于公司及下属子公司与控股股东及其下属子公司2024年度日常关联交易预计的议案》 子议案 2：《关于公司及下属子公司与关联方北京德汇伟业技术服务有限公司及子公司2024年度日常关联交易预计的议案》 一、日常关联交易履行的审议程序 1、2024年3月 26日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，本议案分两项子议案，具体如下： 子议案1：《关于公司及下属子公司与控股股东及其下属子公司2024年度日常关联交易预计的议案》 关联董事李明东、李京霖、张春晖、董萍对子议案1回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。 子议案 2：《关于公司及下属子公司与关联方北京德汇伟业技术服务有限公司及子公司2024年度日常关联交易预计的议案》 关联董事刘锋、董萍对子议案2回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。 2、2024年3月26日，第四届监事会第十四次会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联监事张新芳回避表决。公司监事会认为：该关联交易为公司正常生产经营活动，双方的关联交易在定价政策、结算方式上遵循公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。 3、独立董事专门会议审议情况 2024年3月16日，第四届董事会独立董事第一次专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事同意将该事项提交董事会审议。独立董事认为：本次关联交易遵循公开、公平、公正的市场化原则，可以充分利用关联方的优势资源，提升运营效率，降低生产成本，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未发现因上述关联交易而对公司的独立性产生重大影响的情况，同意将该议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。 子议案1：《关于公司及下属子公司与控股股东及其下属子公司2024年度日常关联交易预计的议案》 一、日常关联交易基本情况 根据公司经营发展需要，公司及下属子公司拟向控股股东津西股份及其下属子公司采购角钢、H型钢等原材料，采购总金额不超过人民币59000万元；公司及下属子公司拟向控股股东及其下属子公司销售钢结构、光伏支架及废钢物料等，销售总金额不超过人民币8000万元；公司下属子公司拟向控股股东下属子公司采购光伏电力，采购总金额不超过人民币500万元。上述日常关联交易预计期间自2023年年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止。 （一）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元
公司与控股股东及下属子公司预计金额与实际发生金额差异较大的原因：2023年度日常关联交易的实际发生额低于预计金额，是因为公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，同时公司结合钢材市场价格波动对关联交易进行主动管控，导致实际发生额与预计金额存在差异。 （二）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元
二、关联方介绍和关联关系 1、关联方基本情况 公司名称：河北津西钢铁集团股份有限公司 统一社会信用代码：91130000721610976L 住所：河北省唐山市迁西县三屯营镇东 法定代表人：于利峰 注册资本：22,863.5573万人民币 企业类型：股份有限公司(中外合资、未上市) 成立日期：2002年12月13日 经营范围：矿山开发、开采、矿石磁选，炉料的加工生产；生铁、钢坯冶炼、 钢材轧制，经营本企业自产产品并提供售后服务；工业用氧、氮、纯氩的生产、 自用（在“现场供气备案告知书”规定的期限内生产）；道路运输站（场）经营； 铁路工程管理服务及运营；节能技术推广服务；劳务派遣服务（涉及行政许可的 凭许可证经营）。 津西股份股权结构图： 津西股份主要财务数据（未经审计）：截至2023年6月30日，资产总额493.24亿元，负债总额247.36亿元，所有者权益245.88亿元，归属于母公司股东的权益239.54亿元；2023年上半年实现营业收入213.15亿元，净利润1.89亿元。 2、关联方关系介绍 津西股份为公司控股股东，关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（一）项规定的关联关系情形。 3、履约能力分析 结合关联方主要财务指标和经营情况，按照关联交易类型对关联方的履约能力进行了分析：上述关联公司依法持续经营，与公司及子公司的交易，均能够遵守合同的约定按期履行，不存在履约能力障碍。 （二）关联方二 1、关联方的基本情况 名称：河北津西型钢有限公司 统一社会信用代码：911302276760137681 住所：迁西县三屯营镇东 法定代表人：于利峰 注册资本：35000万人民币 企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资) 成立日期：2008年5月30日 经营范围：大型型钢、中小型型钢的生产，销售本公司的自产产品并提供售后服务；黑色金属材料、机器设备及备件、配件的进出口业务，劳务派遣服务。 主要股东：津西股份持股100% 主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，总资产673,765.18万元，净资产78,654.68万元；2023年度实现营业收入1,316,657.46万元，净利润-12,055.62万元。 2、关联关系介绍 河北津西型钢有限公司为公司控股股东津西股份的全资子公司，关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（二）项规定的关联关系情形。 3、履约能力分析 结合关联方主要财务指标和经营情况，按照关联交易类型对关联方的履约能力进行了分析：上述关联公司依法持续经营，与公司及子公司的交易，均能够遵守合同的约定按期履行，不存在履约能力障碍。 （三）关联方三 1、关联方的基本情况 名称：河北津西钢板桩型钢科技有限公司 统一社会信用代码：91130227MA08434P4C 住所：迁西县经济开发区西区（三屯营镇东） 法定代表人：胥明旺 注册资本：100000万人民币 企业类型：其他有限责任公司 成立日期：2017年1月3日 经营范围：劳务派遣服务；工程和技术研究和试验发展；钢压延加工；金属材料销售；货物进出口；技术进出口。 主要股东：津西股份持股71%，河北津西型钢有限公司持股17%，深圳市中科创资产管理有限公司持股10%，科赫工程技术（上海）有限公司持股2%。 主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，总资产204,467.54万元，净资产114,390.29万元；2023年度实现营业收入291,415.05万元，净利润-5,470.64万元。 2、关联关系介绍 河北津西钢板桩型钢科技有限公司为公司控股股东津西股份的控股子公司，关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（二）项规定的关联关系情形。 3、履约能力分析 结合关联方主要财务指标和经营情况，按照关联交易类型对关联方的履约能力进行了分析：上述关联公司依法持续经营，与公司及子公司的交易，均能够遵守合同的约定按期履行，不存在履约能力障碍。 三、关联交易主要内容和定价政策 公司及下属子公司向控股股东及其下属子公司采购包括不限于角钢、H型钢等原材料，免费出租屋顶并以九折优惠采购光伏电力，销售商品包括不限于钢结构、光伏支架及废钢物料等；前述关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定。交易价格以市场价格为依据，市场价格获取方法采用活跃市场同类商品的价格，具体由双方根据交易时的市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对交易价格做相应调整，付款安排和结算方式由双方参照行业及公司惯例商定。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司及子公司向关联方采购原材料、销售商品是公司业务发展及生产经营的正常经营活动需要，具有经常性、持续性，属于正常商业交易行为；公司下属子公司向关联方采购光伏电力，使用绿色电力推动公司的清洁生产，降低公司生产成本，符合公司低碳发展的理念。本次日常关联交易是为满足公司业务发展及生产经营需要，由交易双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行，该等日常关联交易有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，使公司获得更大的竞争优势。 公司与该批关联公司建立稳定的合作伙伴关系，有助于公司生产经营的持续进行和稳步发展，符合公司的发展战略。关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，交易定价和结算方式公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，公司不会因此类关联交易而对关联方产生依赖性，也不会对公司未来的财务状况和经营成果及中小股东利益带来影响和损害。（未完）  |