[担保]佳发教育(300559):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《成都佳发安泰教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第三条 本制度适用于本公司及本公司的控股子公司。 第四条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 公司以自有资产为自身债务提供抵押、质押或其他形式的担保，不属于上述对外担保，参照相关法律法规执行。 第二章 一般原则 第五条 公司对外担保应当遵循下列一般原则： （一）符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定； （二）公司提供对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 （三）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝； （四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项； （五）公司必须严格按照《创业板上市规则》的有关规定，认真履行对外担第六条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。 第三章 担保条件 第七条 公司对外提供担保的对象仅限于独立的企业法人。 第八条 公司提供担保的对象不仅应当符合本制度第五条、第七条的规定，还应当具备下列情形之一： （一） 与公司相互提供银行担保的企业； （二） 与公司有二年以上业务往来且银行信誉等级不低于A级的企业； （三） 其股票在境内或境外上市的公司。 第九条 公司提供担保的种类仅限于境内银行的流动资金借款或固定资产投资借款及商业承兑汇票。 第十条 被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、土地使用权、机器设备和知识产权，且必须与需担保的数额相对应。 第四章 审批权限及程序 第十一条 公司对外担保必须依据《公司章程》规定经董事会或者股东大会审议。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括下列情形： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过5000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他须经股东大会审批的担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十二条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十一条第二款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 第十三条 对外担保的主办部门为公司财务中心。对外担保事项由总经理组织公司财务中心依照相关法律、行政法规、规范性文件及本制度进行审查，审查通过后由总经理以议案的形式提交董事会审议。 第十四条 被担保人应当至少提前15个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一） 被担保人的基本情况； （二） 担保的主债务情况说明； （三） 担保类型及担保期限； （四） 担保协议的主要条款； （五） 被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明； （六） 反担保方案。 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：被担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表、担保的主债务合同、债权人提供的担保合同格式文本、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明、财务负责人及其下属财务部门认为必需提交的其他资料。 第十五条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。 第十六条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 第十七条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。 第十八条 本公司的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后，再由子公司董事会做出决定并实施。 第五章 担保合同的审查和订立 第十九条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，担保合同约定事项应明确。 第二十条 担保合同订立时，公司财务中心必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第二十一条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，公司财务中心不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第二十二条 签订互保协议时，公司财务中心应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。 第二十三条 法律规定必须办理担保登记的，公司财务中心必须到有关登记机关办理担保登记。 第六章 担保日常风险管理 第二十四条 公司对外担保的内部控制应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。 第二十五条 担保合同订立后，公司财务中心应及时通报本公司的监事会、董事会秘书，并按照公司内部管理制度妥善保管合同文本及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。 第二十六条 公司财务中心应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险，如发现异常情况，及时向公司总经理报告。 第二十七条 本公司财务中心和子公司财务部门应指定专人对公司提供对外担保的借款企业建立分户台账，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司报告公司对外担保的实施情况。 第二十八条 公司财务中心要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。 （一）公司财务中心应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务； （二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，公司财务中心应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披露相关信息； （三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，公司财务中心应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议； （四）对于未约定保证期间的连续债权保证，公司财务中心发现继续担保存在较大风险，应当在发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知； （五）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司财务中心应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权； （六）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。 第二十九条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第三十条 公司为债务人履行担保义务后，公司财务中心应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第三十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第七章 责任追究 第三十二条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事、总经理及其他高级管理人员、公司相关审核部门和人员违反审批权限和审议程序，对外提供担保给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十三条 总经理负责对违反审批权限和审议程序，对外提供担保给公司造成损失的公司相关审核部门和人员予以追究，并视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相关责任人相应的内部处分。 第三十四条 董事、总经理及其他高级管理人员违反审批权限和审议程序，对外提供担保给公司造成损失的，监事会应当要求相关董事、高级管理人员予以纠正并向公司承担赔偿责任，并可以依据《公司法》及《公司章程》的规定，对相关董事、高级管理人员提出罢免的建议。 第三十五条 董事、总经理及其他高级管理人员违反审批权限和审议程序，对外提供担保给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会收到前述书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第八章 附则 第三十六条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的有关规定不一致的，按照有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。 第三十八条 本制度由董事会负责解释。 成都佳发安泰教育科技股份有限公司 二〇二四年三月 中财网
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