中铁装配(300374):2023年度独立董事述职报告（陶杨）
2023年度独立董事述职报告 陶杨 本人作为中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上 市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》等相关规定， 忠实地履行了独立董事的职责，勤勉、审慎、认真地行使公司赋 予独立董事的权利，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充 分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东的利益， 尤其关注中小股东的合法权益。 现就本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 本人陶杨，1980年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员， 教授，现任公司独立董事。2008年参加工作，2008年7月至今历 任北京交通大学法学院讲师、副教授、副院长、教授，2009年10 月至2017年3月任北京德恒律师事务所兼职律师，2017年3月至今 任北京市东方律师事务兼职律师，2018年1月至今任中国法学会 董必武法学思想(中国特色社会主义法治理论)研究会理事，2020 年10月至今任北京市交通运输法学研究会秘书长，2021年7月至 今任内蒙古电投能源股份有限公司（上市公司）独立董事，2021 年10月至今任中铁装配式建筑股份有限公司独立董事，2023年3 月至今任北京昊创瑞通电气设备股份有限公司（非上市公司）独 立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第 六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2023年度履职情况 （一）出席公司会议情况 本人于2023年度任职期间，公司共计召开5次董事会，2次股 东大会，本人按时出席了5次董事会，列席了2次股东大会，没有 连续两次未亲自出席会议的情况。本人对董事会审议的相关议案 均进行了认真阅读并仔细研究，与公司经营管理层保持充分沟通， 充分运用本人的专业知识和实践经验，以谨慎的态度行使表决权， 对各事项做出了明确独立的判断。 本人认为公司董事会、股东大会的召集和召开程序合法合规， 重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2023年度第四 届董事会审议的各项议案均投了赞成票，没有提出异议的事项， 也没有反对、弃权的情形。 （二）发表独立意见情况 2023年度，在公司任职期内，本人发挥独立董事专业优势， 对以下事项均发表了独立意见： 2023年3月24日，本人认真审议了《关于公司2022年日常关 联交易确认及2023年日常关联交易预计的议案》，发表了同意的 事前认可意见，并在第四届董事会第九次会议上，对《关于公司 2022年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2022年度拟不进 行利润分配的议案》《关于2023年度公司拟向子公司提供担保的 议案》《关于公司2022年日常关联交易确认及2023年日常关联交 易预计的议案》《关于中铁财务有限责任公司风险持续评估报告 的议案》《关于公司2022年度计提信用及资产减值损失的议案》 《关于确认公司2022年董事薪酬或津贴及2023年薪酬或津贴方 案的议案》《关于确认公司2022年高级管理人员薪酬及2023年薪 酬方案的议案》和控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对 外担保情况发表了同意的独立意见。 2023年8月9日，在第四届董事会第十一次会议上，对《关于 <中铁财务有限责任公司风险持续评估报告>的议案》《关于公司 及领导班子成员2022年度考核结果和绩效薪酬的议案》和控股股 东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况发表了同意的 独立意见。 2023年9月18日，本人认真审议了《关于公司签署<债权转让 协议>暨关联交易的议案》《关于公司股东拟对公司进行补偿暨 关联交易的议案》《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》，发表了同意的事前认可意见，并在第四届董事会第十二次会议上， 对《关于公司签署<债权转让协议>暨关联交易的议案》《关于公 司股东拟对公司进行补偿暨关联交易的议案》《关于续聘公司 2023年度会计师事务所的议案》发表了同意的独立意见。 （三）任职董事会专门委员会的情况 2023年公司共计召开2次薪酬与考核委员会，主要审议了董 事、高级管理人员薪酬执行情况及绩效考核的议案；共计召开5 次审计与风险管理委员会，主要审议了公司定期报告、关联交易、 相关财务报告等议案。本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员， 审计与风险管理委员会委员，积极出席全部会议，并按照《薪酬 与考核委员会议事规则》《审计与风险管理委员会议事规则》等 相关制度的规定，充分发挥专业优势，发表建议，认真履行职责。 2023年，根据实际情况，公司不涉及召开提名委员会、战 略委员会的事项。本人作为提名委员会、战略委员会委员，将积 极关注公司重要事项，根据《提名委员会议事规则》《战略委员 会议事规则》等相关制度的规定开展工作。 （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 2023年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极 沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计 机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全 及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排与重点 工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计机构及会计师事务所 在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司及全体股东 的利益。 （五）现场工作及公司配合独立董事工作情况 2023年，本人利用参加股东大会、董事会等机会及其他方式， 对公司生产经营、财务情况、内部控制制度的建设和运作以及董 事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，公司董事、 高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合 和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥 独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的 合法权益。 （六）在保护投资者权益方面所做的其他工作 1.严格履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案， 认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问 等，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地行使表决权，在 工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。 2.持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法 规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、 完整的完成信息披露工作。本人通过参加公司组织的网上年度业 绩说明会及股东大会等方式，积极与中小股东进行沟通交流。 3.对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人 员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善 及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关 事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常 经营状态和可能产生的经营风险，获取做出决策所需的情况和资 料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行了自 己的职责，保护投资者权益。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 2023年 3月 24日，公司召开第四届董事会第九次会议，审 议通过了《关于公司 2022年日常关联交易确认及 2023年日常关 联交易预计的议案》。公司 2022年发生的日常关联交易和 2023 年日常关联交易预计为公司正常生产经营所需，公司与关联方按 照市场交易原则公平、公开、合理地确定交易价格，不存在损害 公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能 力和独立性产生不良影响。公司董事会在审议此次关联交易事项 时，审议程序合法合规。独立董事发表了事前认可意见及独立意 见。 2023年 9月 18日，公司召开第四届董事会第十二次会议， 审议通过了《关于公司签署<债权转让协议>暨关联交易的议案》 《关于公司股东拟对公司进行补偿暨关联交易的议案》。本次公 司转让债权的交易事项有利于消除公司对该债权的回收风险，优 化公司的资产结构，符合公司整体发展战略。本次交易定价公允、 合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对 公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。公司股东对公司进 行补偿不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对 公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。公司董事会在审议 此次关联交易事项时，审议程序合法合规。独立董事发表了事前 认可意见及独立意见。 除此之外，公司在报告期内无其他应当披露的关联交易。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告 报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上 市公司规范运作》等文件要求，按时编制并披露了《2022年年 度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023 年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，及时 准确完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，向广大 投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。公司已根据中国 证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况，建 立健全了内部控制体系和控制制度，能够适应公司管理的要求和 公司发展的需要，对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证， 对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内 部规章制度的贯彻执行提供保证。定期报告经公司董事会和监事 会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报 告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法 合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。 （三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所 2023年 9月 18日，公司召开第四届董事会第十二次会议， 审议通过了《关于续聘公司 2023年度会计师事务所的议案》。 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司 审计工作的丰富经验和能力素养，在担任公司 2022年度审计机 构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为 公司出具的审计报告公正、客观地反映了公司的财务状况和经营 成果。公司续聘 2023年度会计师事务所的审议、表决程序符合 有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全 体股东、尤其是中小股东利益的情形。 （四）董事、高级管理人员的薪酬 2023年 3月 24日，公司召开第四届董事会第九次会议，审 议通过了《关于确认公司 2022年董事薪酬或津贴及 2023年薪酬 或津贴方案的议案》《关于确认公司 2022年高级管理人员薪酬 及 2023年薪酬方案的议案》。经核查，公司 2022年度董事和高 级管理人员薪酬或津贴执行情况及 2023年薪酬或津贴方案符合 公司发展的实际需要，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小 股东利益的情形。 2023年8月9日，公司召开第四届董事会第十一次会议， 审议通过了《关于公司及领导班子成员2022年度考核结果和绩 效薪酬的议案》。经审核，公司及领导班子成员2022年度考核 结果和绩效薪酬系依据公司相关薪酬管理制度确定的，并符合公 司的实际情况，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利 益的情形。 四、总体评价 2023年度，本人作为第四届董事会独立董事，勤勉尽责，严 格按照相关法律法规的规定和要求，充分发挥自身的专业能力， 认真参与公司重大事项的审议决策，促进公司规范运作，维护全 体股东的合法权益。 2024年，本人将按照相关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》等对独立董事的规定和要求，继续谨慎、认真、尽责地 行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，利用专业知识和经 验为公司的发展提出更多有建设性、针对性的建议，切实维护公 司整体利益和中小股东合法权益，进一步促进公司法人治理结构 的完善和经营管理的规范运营，推动上市公司高质量发展。 独立董事：陶杨 2024年3月25日 中财网
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