东岳硅材(300821):中信建投证券股份有限公司关于山东东岳有机硅材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为山东东岳有机硅材料股份有限公司（以下简称“东岳硅材”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，对山东东岳有机硅材料股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下保荐意见： 一、公司首次公开发行股票募集资金情况 （一）募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]272号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 30,000.00万股，每股发行价为人民币 6.90元，应募集资金总额为人民币 207,000.00万元，根据有关规定扣除发行费用 5,858.49万元后，实际募集资金金额为 201,141.51万元。该募集资金已于 2020年 3月 9日到账。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 2,556.66万元后，公司本次募集资金净额为 198,584.85万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2020]7-7号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。 （二）2023年度募集资金使用及结余情况 单位：人民币万元
2023年 3月 27日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，永久补充流动资金金额为2,058.58万元。截至 2023年 12月 31日，募集资金专户余额为 0元，账户已全部销户。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范公司募集资金管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（深证上〔2023〕702号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2023〕1146号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《山东东岳有机硅材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于 2020年 3月 27日分别与中国工商银行股份有限公司桓台支行、中国农业银行股份有限公司桓台唐山支行、中国建设银行股份有限公司桓台支行、中国光大银行股份有限公司淄博桓台支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况 截至2023年12月31日，公司募集资金专户情况如下：
三、2023年度募集资金的实际使用情况 截至2023年12月31日，公司已累计使用募集资金总额为201,480.72万元。各募投项目的投入情况详见附表1。 （二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况 报告期内，公司未发生募投项目实施地点的变更。 2022年3月21日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司募投项目间资金调整暨募投项目延期的议案》，公司将“有机硅单体装置节能环保技改项目”尚未投入募集资金优先投入“30万吨/年有机硅单体及20万吨/年有机硅下游产品深加工项目”使用，上述事项已经公司2021年度股东大会审议通过。 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之招股说明书》披露，将按照项目建设轻重缓急顺序投资建设募投项目。结合整体项目建设规划及实施进度，为保证公司正常生产经营情况下“30万吨/年有机硅单体及20万吨/年有机硅下游产品深加工项目”尽快投产，公司在“30万吨/年有机硅单体及20万吨/年有机硅下游产品深加工项目”达到预定可使用状态后再进行“有机硅单体装置节能环保技改项目”后续建设。公司为提高募集资金使用效率，本着合理、科学、审慎使用募集资金的原则，将“有机硅单体装置节能环保技改项目”尚未投入的募集资金优先投入“30万吨/年有机硅单体及20万吨/年有机硅下游产品深加工项目”建设使用。 （三）募投项目延期的具体情况及原因 1、募投项目延期的具体情况 公司于2022年3月21日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司募投项目间资金调整暨募投项目延期的议案》，决定对部分募投项目进行延期，并将“有机硅单体装置节能环保技改项目”尚未投入募集资金优先投入“30万吨/年有机硅单体及20万吨/年有机硅下游产品深加工项目”使用。募投项目延期具体情况如下：
由于行业技术及下游应用领域的快速发展，客户需求出现一定变化，对生产设备和技术工艺的改进提出了更高的要求，因此公司对于相关设备的选择和采购上更为谨慎；部分设备需定制生产，采购周期较长，受上述多方面因素影响，公司募投项目无法在计划时间内达到预定可使用状态。经审慎研究决定，将募投项目进行延期。 为保证公司正常生产经营情况下“30万吨/年有机硅单体及20万吨/年有机硅下游产品深加工项目”尽快投产，公司将在“30万吨/年有机硅单体及20万吨/年有机硅下游产品深加工项目”达到预定可使用状态后再进行“有机硅单体装置节能环保技改项目”后续建设，后续项目建设资金将由公司自有资金支付。 （四）募投项目先期投入及置换情况 2020年6月18日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，合计金额为17,703.84万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金先期投入募投项目及已支付发行费用的情况进行了专项审核，并出具了《关于山东东岳有机硅材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2020]7-715号），中信建投证券股份有限公司出具了关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见。 （五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，公司未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （六）节余募集资金使用情况 2023年3月27日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“30万吨/年有机硅单体及20万吨/年有机硅下游产品深加工项目”和“有机硅研发中心项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。在节余募集资金划转完毕后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理，对于募投项目需支付的尾款，后续将全部由自有资金支付。销户完成后，公司、中信建投证券股份有限公司、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。上述议案经公司2022年度股东大会审议通过。 （七）超募资金使用情况 报告期内，公司不存在超募资金使用情况。 （八）尚未使用的募集资金用途及去向 截至2023年12月31日，公司募集资金均已使用完毕。 （九）募集资金使用的其他情况 公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）公司变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2023年 12月 31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表 2。 （二）募投项目间资金调整的具体情况、原因、决策程序以及信息披露情况 1、募投项目间资金调整的具体情况 公司“30万吨/年有机硅单体及 20万吨/年有机硅下游产品深加工项目”计划总投资 298,074.02万元，其中募集资金投资 160,584.85万元，截至 2022年 2月 28日，该项目募集资金已基本使用完毕。公司将“有机硅单体装置节能环保技改项目”尚未投入募集资金 21,870.75万元优先投入“30万吨/年有机硅单体及20万吨/年有机硅下游产品深加工项目”建设。 本次调整不涉及募集资金实施主体、实施地点、募集资金投资总额的变动，也不涉及向有关部门重新备案、审批的情况。 2、募投项目间资金调整原因 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之招股说明书》披露，将按照项目建设轻重缓急顺序投资建设募投项目。结合整体项目建设规划及实施进度，为保证公司正常生产经营情况下“30万吨/年有机硅单体及 20万吨/年有机硅下游产品深加工项目”尽快投产，公司将在“30万吨/年有机硅单体及 20万吨/年有机硅下游产品深加工项目”达到预定可使用状态后再进行“有机硅单体装置节能环保技改项目”后续建设。 公司为提高募集资金使用效率，本着合理、科学、审慎使用募集资金的原则，将“有机硅单体装置节能环保技改项目”尚未投入的募集资金 21,870.75万元优先投入“30万吨/年有机硅单体及 20万吨/年有机硅下游产品深加工项目”建设使用。该项目后续建设资金将由公司自有资金支付。 3、募投项目间资金调整的决策程序以及信息披露情况 2022年 3月 21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于募投项目间资金调整暨募投项目延期的议案》；于同日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于募投项目间资金调整暨募投项目延期的议案》。 2022年 3月 21日，中信建投证券股份有限公司出具《关于山东东岳有机硅材料股份有限公司募投项目间资金调整暨募投项目延期的核查意见》，表示对公司募投项目间资金调整暨募投项目延期事项无异议。 2022年 3月 22日，公司发布《关于募投项目间资金调整暨募投项目延期的公告》，就公司募投项目间资金调整暨募投项目延期事项的相关信息对外披露。 2022年 4月 12日，公司 2021年度股东大会审议通过了《关于公司募投项目间资金调整暨募投项目延期的议案》。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对东岳硅材董事会编制的 2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，公司 2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了东岳硅材公司 2023年度募集资金实际存放与使用情况。 七、保荐机构的核查工作 保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对东岳硅材首次公开发行股票募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件，并与公司高级管理人员及财务人员等有关人员进行了访谈。 八、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司 2023年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 附表 1：募集资金使用情况对照表 编制单位：山东东岳有机硅材料股份有限公司 单位：人民币万元
附表 2：变更募集资金投资项目情况表 编制单位：山东东岳有机硅材料股份有限公司 单位：人民币万元
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东东岳有机硅材料股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页） 保荐代表人签名： ______________ ______________ 刘建亮 罗贵均 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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