高铁电气(688285):高铁电气：2023年度独立董事述职报告（徐秉惠）
2023年度独立董事述职报告 作为中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，本人按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，在 2023年度履职过 程中，充分发挥自身的专业优势，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实履行独立董事责任和义务，维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现就 2023年度开展的工作报告如下： 一、2023年度独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 徐秉惠先生，1960年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 研究生学历，高级会计师、中国资深注册会计师、非执业评估师、税务师，原信永中和会计师事务所西安分所任审计合伙人。2015年 10 月至 2018年 10月兼任西安钢研功能材料股份有限公司董事；2015 年 1月至 2021年 9月，兼任陕西兴化化学股份有限公司独立董事； 2021年 12月至今，任西咸新区沣西新城普尔惠财会管理服务中心负 责人；2022年 11月至今，任北海银河生物产业投资股份有限公司独 立董事；2022年 1月至今，任高铁电气独立董事；2023年 6月任陕 西省国际信托股份有限公司独立董事。 （二）独立性情况说明 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何 职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、2023年度独立董事履职情况 （一）会议出席情况 报告期内，本人出席董事会情况如下：
人均参会。 （二）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况 报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，听取审计部内部 审计工作汇报。与公司审计部就公司内部审计监督、专项审计、责任追究工作、警示教育等各类内部审计工作进行现场交流，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计保持紧密联系，通过参加审计前、后两次沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。 （三）现场考察、公司配合独立董事工作的情况 报告期内，本人时刻关注公司相关动态，多次实地调研公司主要 生产基地、募投项目实施地、子公司宝鸡保得利电气设备有限公司等主要生产经营场所，与高级管理人员、部门主要领导及相关人员沟通交流，及时掌握公司生产经营、规范运作、募投项目、财务情况和董事会决议执行情况，并提出规范性的独立意见和建议，同时通过电话、视频会议等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系。公司对本人的工作积极配合，为本人履职提供了必要的条件。 三、独立董事年度履职关注重点事项情况 报告期内，本人依照《公司法》《证券法》及其他法律法规与《公 司章程》关于独立董事的职权要求对公司以下事项予以重点审核，并发表相关的独立董事意见。 （一）关联交易情况 报告期内，公司与关联方的日常交易属于正常的业务往来活动， 在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司与关联人之间保持独立，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东，特别是中小股东的利益。 （二）对外担保情况 报告期内，公司不涉及该事项。 （三）募集资金使用情况 报告期内，独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 以及《中铁高铁电气装备股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的要求，规范、合理地使用募集资金。公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2022年度募集资金存放与实际使用情况 专项报告的议案》，第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。 经了解与核查，上述募集资金管理及使用事项不存在变相改变募 集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，内容及程序合法、合规，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司真实、准确、完整、及时地披露了募集资金使用情况，切实履行了信息披露义务。 （四）董事、高级管理人员提名情况 2023年 3月 22日，第二届董事会第十七次会议审议通过《关于 提名阙明先生为公司董事会董事及战略委员会委员的议案》；6月 6 日，第二届董事会第十九次会议审议通过《关于提名于迎丰为公司董事会董事及专门委员会委员的议案》；8月 4日，第二届董事会第二 十次会议审议通过《关于聘任闫军芳女士为公司副总经理的议案》、《关于聘任罗振先生为公司副总经理的议案》。 公司董事、高级管理人员符合担任上市公司董事、高级管理人员 的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求；符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》中有关上市公司董事、高级管理人员任职资格的规定；不存在《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （五）董事、高级管理人员薪酬情况 报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经 营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。 （六）聘任或更换会计师事务所情况 本人及其他独立董事对公司更换会计师事务所高度重视。报告期 内出于慎重考虑，对更换会计师事务所是否合理、新任会计师事务所是否有足够的履职能力和开展审计工作的时间精力、会计师事务所对公司行业审计业务的熟悉程度等各类问题在专题会、独立董事专门会议上与公司积极讨论。 2023年 12月 21日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审 议通过了《关于聘请公司 2023年度审计机构的议案》，同意聘请大 华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构。 上述决议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定， 聘任 2023年审计机构履行的审议程序充分、恰当，不存在损害公司 及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司发展战略需求，该所具有相应的执业资质和胜任能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。 （八）现金分红及其他投资者回报情况 2023年 6月 28日公司召开 2022年年度股东大会，审议通过《关 于公司2022年度利润分配方案的议案》，公司以总股本376,289,913.00股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.76元（含税），共计派发现金红利 2,859.80万元（含税）。 公司 2022年度利润分配预案兼顾了公司行业特点、发展阶段、 经营管理、中长期发展和公司实际资金需求等因素，利润分配预案的现金分红标准、比例符合《中国证监会上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》、《公司章程》的相关规定，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。 （九）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及控股股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现 公司、控股股东违反承诺情况。 （十）公司信息披露执行情况 报告期内，公司信息披露均遵守了“公开、公平、公正”的原则， 公司相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司重大事项及定期报告履行信息披露义务。此外，财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告均经审计委员会、董事会及股东大会审议通过，审议程序合法合规，向投资者充分揭示了公司的经营情况，不存在侵害中小投资者利益的情形，切实保障了信息披露的真实、及时、公平、准确和完整。 （十一）内部控制执行情况 报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一 步强化内部控制规范的执行和落实，按照交易所要求完成并披露《公司 2023年度内部控制评价报告》。在强化日常监督和专项检查的基 础上，对公司的关键业务流程及控制环节内控的有效性进行了自我评价，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。 （十二）董事会及下设专门委员会的运作情况 报告期内，公司召开董事会会议 8次，审议议题 43项，会议的 召集、召开与表决程序符合相关法律、法规和规范性文件的要求。会议的议案经过了充分的事前沟通与调研，董事会专门委员会及独立董事发表了独立意见和建议，会议决议的执行与跟踪及时有效。 报告期内，本人作为董事会审计委员会召集人，共召集召开审计 委员会 7次，审议议题 20项议题并发表明确意见；作为薪酬与考核 委员会委员，共出席会议 5次，审议 7项议题并发表明确意见。 五、参加培训情况 报告期内，本人共参加上海证券交易所举办的独立董事履职学习 平台、2023年第 4期上市公司独立董事后续培训，参加上市公司协 会 “上市公司董事长、总经理、监事长线上培训”、“上市公司回 购、现金分红新政解读培训”、“第 14期财务管理专题培训”、“全面注册制改革专题培训”、“2023年上市公司违法违规典型案例分 析培训”、“第 24期公司治理专题培训”，等各类培训共 8期。 为进一步强化合规自律意识和专业水平，提升履职能力。2023 年 10月 25日至 26日公司组织专业机构及部分独立董事为董监高及 相关业务部门为期两天涉及财务管理、董监事履职义务、信息披露、公司治理及规范运作、合规管理等方面的专题培训。本人受邀为公司董事、监事及其他人员开展《非财务人员的财务管理培训》方面的授课。 六、本年度董事自我评价及对公司董事会的评价 2023年，本人作为公司独立董事，本着勤勉、独立、客观、公 正的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司的发展状况，积极发挥独立董事作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，关注公司的经营情况，同时认真审阅了各项会议议案、财务报告及其他文件，积极促进董事会决策的客观性、科学性。 2024 年，本人将继续利用自己的专业知识和经验，为公司的发 展提供更多具有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见，维护公司和全体股东的利益，促进公司的健康持续发展。 中铁高铁电气装备股份有限公司 独立董事:徐秉惠 2024年 3月 25日 中财网
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