高铁电气(688285):中信建投证券股份有限公司关于中铁高铁电气装备股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
关于中铁高铁电气装备股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称“高铁电气”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，对高铁电气首次公开发行股票募集资金的存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、募集完成时间 经中国证券监督管理委员会于 2021年 7月 6日出具的《关于同意中铁高铁电气装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2319号）同意，公司首次公开发行人民币普通股股票 9,410万股，发行价格为每股人民币7.18元，募集资金总额为人民币 675,638,000.00元；扣除本次发行费用人民币40,248,372.94元(不考虑增值税)，实际募集资金净额为人民币 635,389,627.06元。 募集资金扣除保荐和承销费用 32,456,330.19元后的 643,181,669.81元已于 2021年 10月 14日存入公司募集资金专户内，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021年 10月 15日出具了大信验字[2021]第 1-10014号《验资报告》予以确认。 （二）以前年度募集资金使用情况、本期使用金额及当前余额 截至 2022年 12月 31日止，公司累计使用募集资金人民币 19,284.09万元，尚未使用的募集资金余额合计人民币 45,477.21万元（含募集资金现金管理收益、利息收入扣减手续费等净额）。 2023年度募集资金使用及结存的具体情况如下：
截至 2023年 12月 31日止，公司累计使用募集资金人民币 27,293.95万元，尚未使用的募集资金余额合计人民币 38,082.79万元（含募集资金现金管理收益、利息收入扣减手续费等净额）。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理制度的制定和执行情况 为了规范募集资金的管理和使用，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，于 2020年 9月 28日经公司第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第七次会议审议通过了《中铁高铁电气装备股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)（2022年 11月15日第三次临时股东大会审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》），对募集资金的存放、使用、变更和管理监督等方面均作了具体明确的规定。 根据《管理制度》要求，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。公司使用募集资金时，由使用部门依据公司内部流程逐级申请，并按公司资金使用审批规定办理相关手续，在募集资金计划内的使用由董事长或总经理依照财务收支权限签批。公司董事会应于每半年末和年度末全面核查募集资金投资项目的进展情况和募集资金的使用情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告。 根据募集资金项目实际需要，公司分别在中国银行宝鸡高新大道支行、中国建设银行股份有限公司宝鸡分行、上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行、招商银行股份有限公司宝鸡分行、中信银行股份有限公司宝鸡分行（以下简称“募集资金专户存储银行”）开设了募集资金专项账户。 公司和中信建投证券股份有限公司、募集资金专户存储银行已签署了《募集资金专户存储之三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 截至 2023年 12月 31日，公司均严格按照该《三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。 （三）募集资金在专项账户的存放情况 截至 2023年 12月 31日止，募集资金专户存储余额情况如下： 单位：元
三、2023年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 公司 2023年度募集资金实际使用情况详见本报告“附表 1：募集资金使用情况对照表”。 （二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2023年 6月 28日，高铁电气召开 2022年年度股东大会审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，拟使用额度不超过人民币 40,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，授权使用期限为股东大会审议通过该事项之日起 12个月内，在前述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用。 具体内容详见公司于 2023年 6月 21日披露的《2022年年度股东大会会议资料——议案十四：关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、2023年6月 29日披露的《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-020）。 截至 2023年 12月 31日止，公司对部分闲置募集资金进行现金管理情况如下：
（三）募投项目先期投入及置换情况 2023年度，公司不存在置换募投项目先期投入的情况。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至 2023年 12月 31日止，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 截至 2023年 12月 31日止，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 截至 2023年 12月 31日止，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 公司“高速铁路接触网装备智能制造项目”之子项目“高速铁路接触网装备产业化项目”建设期 2年，自 2021年 10月至 2023年 10月。在项目实施过程中公司严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，于 2023年 10月达到预定可使用状态并予以结项，该项目存在尚未支付的合同尾款及质保金等款项，系部分合同尾款及质保金支付时间周期较长，在项目建设完成时尚未支付所致，公司将在满足付款条件时，按照相关合同约定支付。 截至 2023年 12月 31日，该子项目已累计投入募集资金金额 3,383.33万元，专户余额 526.64万元（其中包含扣除手续费后利息收入净额 53.00万元），待支付质保金等总计 520.90万元，上述资金划转完成后，公司拟将节余募集资金转入一般账户，用于永久补充流动资金，结项募投项目在银行开立的募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关监管协议随之终止。根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件要求，该项目结余募集资金金额（包括利息收入）低于 1,000.00万元，可免于履行董事会审议，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确意见的程序。 （八）使用部分募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目情况 公司以借款方式向控股子公司保德利公司投入募集资金 38,569,637.08元用于实施“高速铁路接触网装备智能制造项目”。自 2022年 1月 10日起开始计息，借款年利率为 3.5%，借款期限为 1年。根据生产经营需要，经双方协商，借款期限到期后续期（可提前偿还），依照 2023年最新市场利率情况，续期后借款年利率调整为 3.0%，自 2023年 1月 10日起按此利率开始计息。 四、变更募投项目的资金使用情况 2023年 3月 22日经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过《关于变更募投项目的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见，并于 2023年 6月 28日经 2022年度股东大会审议通过，同意本次对部分募投项目做出的变更。 截至 2023年 12月 31日止，公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见“变更募集资金投资项目情况表”（见附件 2）。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及披露的违规情形。 六、会计师事务所对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：高铁电气《中铁高铁电气装备股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了高铁电气 2023年度募集资金的存放与使用情况。 七、保荐机构的核查工作 保荐代表人通过资料审阅、抽查凭证以及沟通交流等多种形式，对高铁电气募集资金的存放、使用及募投项目的实施情况进行了核查。核查方式主要包括：查阅募集资金专户银行对账单、募集资金支付凭证、高铁电气关于募集资金情况的相关公告，中介机构相关报告，并与高铁电气相关人员沟通交流等。 八、保荐机构核查意见 经核查保荐机构认为：截至 2023年 12月 31日，高铁电气募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。截至 2023年 12月 31日，中信建投证券股份有限公司对高铁电气募集资金存放与使用情况无异议。 （以下无正文） 附表1： 募集资金使用情况对照表 2023年度 单位：人民币万元
6月 28日经 2022年度股东大会审议通过： 1) 高速铁路接触网零部件产业化及智能升级项目：项目总投资金额由 12,366.52万元调整为 1,847.52万元，募集资金投资金额由 10,031.40万元调整为 1,133.40万元,减少募集资 金投入 8,898.00万元； 2) 轨道交通供电装备智慧产业园建设项目:募集资金投资金额由 25,715.69万元调整为 34,613.69万元，增加募集资金投入 8,898.00万元。 3) 研发中心建设项目：项目总投资金额由 13,506.49万元调整为 10,956.12万元，募集资金投资金额 10,956.12万元保持不变。 附件2： 变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币万元
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