天味食品(603317):2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，现将四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）2019年首次公开发行股票募集资金 1. 2019年首次公开发行股票募集资金金额及到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天味食品集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]472号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于 2019年 4月公开发行人民币普通股（A股）4,132.00万股，每股发行价为人民币 13.46元，股票发行募集资金总额为人民币 556,167,200.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 66,855,851.88元后，实际募集资金净额为人民币489,311,348.12元。上述募集资金已于 2019年 4月 10日到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具《XYZH/2019CDA40113》验资报告。 根据公司 2018年第三届董事会第十三次会议和 2018年第一次临时股东大会决议，《四川天味食品集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告号为 XYZH/2019CD40197的《四川天味食品集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况的专项鉴证报告》，公司以募集资金置换前期自有资金预先投入募集资金投资项目款项 85,823,510.54元。其中：家园生产基地改扩建建设项目 17,760,810.54元；双流生产基地改扩建建设项目9,004,100.00元；营销服务体系和信息化综合配套建设项目 59,058,600.00元。 元，加上以前年度已投入金额493,552,866.61元，首次公开发行股票募集资金投资项目累计投入金额506,082,608.06元。鉴于“家园生产基地改扩建建设项目”募集资金全部使用完毕，至此，公司首次公开发行股票募投项目全部结项。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行董事会审议以及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见程序。募集资金专户（银行账号：631322462）已于2023年3月注销，注销当日银行结息后账户结余利息收入13,995.16元用于补充公司流动资金。 2. 2019年首次公开发行股票募集资金本年度使用金额及年末余额 单位：人民币元 1. 2020年非公开发行股票募集资金金额及到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天味食品集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2135）核准，天味食品获准非公开发行股票不超过 10,000万股。天味食品本次非公开发行股票实际发行 28,596,491股，募集资金总额为人民币 1,629,999,987.00元，扣除各项发行费用人民币 8,309,996.69元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 1,621,689,990.31元。上述募集资金已于 2020年 11月 13日到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具《XYZH/2020CDA40010》验资报告。 2. 2020年非公开发行股票募集资金本年度使用金额及年末余额 单位：人民币元 二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际，公司制定了《四川天味食品集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 1. 2019年首次公开发行股票募集资金的管理情况 2019年 4月 10日，公司与保荐人东兴证券、中国民生银行成都分行共同签署《上市募集资金专户存储三方监管协议》。协议约定公司在该行开设募集资金专项账户（账号为 630922239），该专户仅用于“家园生产基地改扩建建设项目、双流生产基地改扩建建设项目、营销服务体系和信息化配套建设项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途”。鉴于募集资金专户 630922239中的募集资金已使用完毕，公司于 2022年 3月将该账户注销，同时公司与保荐人东兴证券、中国民生银行成都分行共同签署《上市募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。 2019年 7月 15日公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，于 2019年 8月 2日召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司的议案》，同意公司使用募集资金 30,925.67万元向全资子公司四川天味家园食品有限公司（以下简称“天味家园”）增资，用于募集资金投资项目建设。2019年 8月 23日公司及天味家园与保荐人东兴证券、中国民生银行成都分行共同签署《上市募集资金专户存储四方监管协议》。协议约定公司在该行开设募集资金专项账户（账号为 631322462），该专户仅用于“家园生产基地改扩建建设项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途”。 鉴于募集资金专户631322462中的募集资金已使用完毕，公司于 2023年 3月将该账户注销，同时公司及天味家园与保荐人东兴证券、中国民生银行成都分行共同签署的《上市募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。 2. 2020年非公开发行股票募集资金的管理情况 2020年 11月 13日，公司与募集资金存放银行中国银行股份有限公司双流分行、保荐机构东兴证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 协议约定公司在该行开设募集资金专项账户（账号为 117219294206）。该专户“仅用于甲方食品/调味品产业化生产基地扩建项目、天味食品调味品产业化项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途”。其中“天味食品调味品产业化项目”已终止并使用部分变更募集资金向“食品、调味品产业化生产基地扩建项目”增资，新增“营销服务网络及数字化升级建设项目”、“双流生产基地综合技改建设项目”及“家园生产基地综合技改建设项目”。 放银行中国农业银行股份有限公司成都西区支行、保荐机构东兴证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议约定公司在该行开设募集资金专项账户（账号为 22857501040009137）“仅用于甲方二家园生产基地综合技改建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途”。 （二）募集资金专户存储情况 1. 2019年首次公开发行股票募集资金专户存储情况 截至 2023年 12月 31日，募集资金具体存放情况如下： 单位：人民币元
2. 2020年非公开发行股票募集资金专户存储情况 截至 2023年 12月 31日，募集资金具体存放情况如下： 单位：人民币元
注 2：上表中投资净收益金额按照银行存款利息收入+理财产品收益-手续费支出后余额列示。 三、2023年度募集资金实际使用情况 （一）2019年首次公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况 1. 2019年首次公开发行股票募集资金使用情况 2019年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
资收益扣除手续费支出后的净额继续投入该项目所致；营销服务体系和信息化综合配套建设项目不产生直接的经济效益。 2. 募集资金先期投入及置换情况 根据公司 2018年第三届董事会第十三次会议和 2018年第一次临时股东大会决议，《四川天味食品集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告号为 XYZH/2019CD40197的《四川天味食品集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况的专项鉴证报告》，截至 2019年 8月 23日止，公司以募集资金置换前期自有资金预先投入募集资金投资项目款项85,823,510.54元。其中：家园生产基地改扩建建设项目 17,760,810.54元；双流生产基地改扩建建设项目 9,004,100.00元；营销服务体系和信息化综合配套建设项目 59,058,600.00元。 3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：无 4. 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况：无 5. 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况：无 6. 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况：无 7. 节余募集资金使用情况：无 8. 募集资金使用的其他情况： 首次公开发行股票募集资金投资项目“家园生产基地改扩建建设项目”已按照计划实施完毕，募集资金专户（银行账号：631322462）余额为 0元，达到预定可使用状态，满足结项条件。为方便账户管理，公司已于 2023年 3月注销该账户。 募集资金专户注销后，公司、天味家园与保荐机构东兴证券股份有限公司及中国民生银行成都分行共同签署的《上市募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。
3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：无 4. 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 1) 公司于 2022年 3月 29日召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十八次会议，并于 2022年 4月 22日召开 2021年年度股东大会，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过 150,000.00万元(含 150,000.00万元)暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可在 2021年年度股东大会审议通过之日起 12个月内滚动使用。 2) 公司于 2023年 2月 28日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，并于 2023年 3月 22日召开 2022年年度股东大会，会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过 150,000万元（含 150,000万元）暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可在 2022年年度股东大会审议通过之日起 12个月内滚动使用。 2023年度，公司使用闲置募集资金累计购买银行理财产品 510,000.00万元，累计赎回 510,000.00万元，累计理财收益为 29,970,039.71元。 5. 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况：无 6. 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况：无 7. 节余募集资金使用情况：无 8. 募集资金使用的其他情况：无 四、变更募投项目的资金使用情况 变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币万元
不适用。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 公司按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。 七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见 经核查，保荐机构认为：公司 2023年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。 特此公告。 四川天味食品集团股份有限公司董事会 2024年 3月 26日 ? 上网公告文件 1、 《东兴证券股份有限公司关于四川天味食品集团股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》； 2、 《2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。 中财网
 |