有限公司(以下简称“公司”)2024年3月27日召开的七届二十八次董事会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,为进一步规范公司运作,提升公司治理水平,根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2023年修订)》等有关规定以及公司的发展现状,同意对《公司章程》相关条款进行相应修订。具体修改内容对照如下:
原条款 | 修订后 |
第二章 经营宗旨和范围 第十三条
公司的经营宗旨:以“精准服务三农、实现农
业现代化、创造农业品牌发展”为愿景使命,
做强农产品加工主业,坚持以联农带农新机制
推动现代农业一二三产业深度融合发展,通过
科技创新加快农产品产业链、价值链提升,推
动农业循环经济高质量发展,努力为利益相关
者创造价值。 | 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公
司的经营宗旨:以“百姓冠农、百年冠农”为
愿景,以“精准服务三农、实现农业现代化、
创造农业品牌发展”为使命,做强农产品加工
主业,坚持以联农带农新机制推动现代农业一
二三产业深度融合发展,通过科技创新加快农
产品产业链、价值链提升,构建全产业链运营
体系,推动农业循环经济高质量发展,努力为
利益相关者创造价值。 |
第二章 经营宗旨和范围 第十四条
经依法登记,公司的经营范围是:棉花、蔬菜、
果业种植、加工及销售;籽棉、皮棉、农产品
的收购、加工及销售;颗粒粕的加工、销售;
食品的生产、加工及销售;包装制品的开发、
加工、销售;鹿产品的加工及销售;农业综
合开发;一般货物与技术的进出口经营;机械
设备、场地、房屋的租赁;物业管理;电子商
务;仓储服务;物流及供应链管理;皮棉、棉
短绒、棉籽、棉纱、塑料制品、纸浆、纸制品、
金属材料、橡胶制品、沥青、木材、煤炭、机
械设备、电子产品、化肥、铁矿粉、炉料、机
电设备、五金交电、百货、建筑材料、化工产
品、钢材的销售。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)。 | 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 经
依法登记,公司的经营范围是:棉花、蔬菜、
果业种植、加工及销售;籽棉、皮棉、农产品
的收购、加工及销售;颗粒粕的加工、销售;
食品的生产、加工及销售;包装制品的开发、
加工、销售;食用植物油加工、销售;农业综
合开发;一般货物与技术的进出口经营;机械
设备、场地、房屋的租赁;物业管理;电子商
务;仓储服务;物流及供应链管理;皮棉、棉
短绒、棉籽、棉纱、塑料制品、纸浆、纸制品、
金属材料、橡胶制品、沥青、木材、煤炭、机
械设备、电子产品、化肥、铁矿粉、炉料、机
电设备、五金交电、百货、建筑材料、化工产
品、钢材的销售。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
第一百五十九条 公司实施连续、稳定的 | 第一百五十九条 公司实施连续、稳定的 |
利润分配政策,公司在盈利、现金流满足公司
正常经营和长期发展的前提下,将实施积极的
利润分配政策。公司的利润分配政策为:
(一)利润分配的原则:
1、充分考虑和听取股东(特别是中小股
东)、独立董事和监事的意见,兼顾对投资者
的合理投资回报和公司的可持续发展需要。
2、坚持以现金分红为主,保持利润分配
政策的连续性和稳定性。
3、利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围,不得损害公司的持续经营能力。
4、董事会应以每三年为一个周期,根据
公司战略发展目标、实际经营情况、盈利规模
及现金流量状况,结合股东特别是社会公众股
东、独立董事和监事的意见,对公司正在实施
的股东回报规划作出适当且必要的调整,确定
该时段的股东回报规划并报股东大会审议批
准后执行; | 利润分配政策,公司在盈利、现金流满足公司
正常经营和长期发展的前提下,将实施积极的
利润分配政策。公司的利润分配政策为:
(一)利润分配的原则:
1、充分考虑和听取股东特别是中小股东
的意见,兼顾对投资者的合理投资回报和公司
的可持续发展需要。
2、坚持以现金分红为主,保持利润分配
政策的连续性和稳定性。
3、利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围(合并报表与母公司孰低),不得损害
公司的持续经营能力。
4、董事会应以每三年为一个周期,根据
公司战略发展目标、实际经营情况、盈利规模
及现金流量状况,结合股东特别是社会公众股
东的意见,对公司正在实施的利润分配政策作
出维持不变的决定或进行适当且必要的修改,
从而确定该时段的股东回报计划。 |
(二)利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相
结合或者法律、法规允许的其他方式分配利
润,并优先采用现金分红为主的股利分配方
式。 | (二)利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相
结合等法律法规允许的方式分配利润,现金分
红优先于其他分红方式。
公司具备现金分红条件的,应当采用现金
分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的,应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。 |
(三)利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红,公
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。 | (三)利润分配的期间间隔
在符合利润分配的条件下,原则上每年度
进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司
的盈利状况及资金状况提议适度增加现金分
红频次,进行中期现金分红。 |
(四)利润分配的基数
公司应该按照合并会计报表、母公司会计
报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本
公积金孰低的原则来确定具体的分配比例。 | (四)利润分配的基数
1、公司制定利润分配方案时,以母公司
报表中可供分配利润为依据。
2、公司按照合并会计报表、母公司会计
报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本
公积金孰低的原则来确定是否达到利润分配
的条件并确定具体的分配比例。 |
(五)利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例
公司实施现金分红应同时满足下列条件:
1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正
值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大
投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资
金项目除外)。(重大投资计划或重大现金支 | (五)利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件
公司实施现金分红应同时满足下列条件:
(1)公司该年度实现的净利润为正数;
(2)公司当年度实现的可分配利润(即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润)为正值且现金流充裕,实施现金分红不会
影响公司后续持续经营;
(3)审计机构对公司该年度财务报告出 |
出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备的累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的30%,且超过3亿元
人民币。)
在同时满足上述现金分红条件的情况下,
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年
实现的可供分配利润的10%,公司最近三年以
现金方式累计分配的利润原则上不少于最近
三年实现的年均可分配利润的30%。
2、现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,
并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现
金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的,可以按照前项规定处理。
3、股票股利的分配条件:
在满足现金股利分配的条件下,若公司营
业收入和净利润增长快速,并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在
满足上述现金股利分配的同时,提出股票股利
分配预案。 | 具标准无保留意见的审计报告;
(4)公司未来十二个月内无重大投资计
划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目
及发行股票购买资产项目除外)。(重大投资计
划或重大现金支出是指:公司拟实施的固定资
产投资、股权投资等的投资计划或现金支出的
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
资产的30%,且超过3亿元人民币。)
2、现金分红的具体比例
在同时满足上述现金分红条件的情况下,
公司每年以现金形式分配的利润不低于当年
实现的可分配利润的 10%,公司最近三年以现
金方式累计分配的利润原则上不低于最近三
年实现的年均可分配利润的30%。
3、差异化的现金分红政策
在实际分红时,公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出
安排和投资者回报等因素,区分下列情形,并
按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金
分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的,可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为
现金股利除以现金股利与股票股利之和。
4、股票股利的分配条件:
公司注重股本扩张与业绩增长保持同步,
若公司营业收入和净利润增长快速,并且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时,可以在满足上述现金分红的同时,提出股
票股利分配方案。 |
(六)利润分配的决策程序和机制
1、公司年度利润分配预案由董事会结合
公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东
回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提
交股东大会审议批准,独立董事应对利润分配
预案发表独立意见。
2、公司在制定现金分红具体方案时,董
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 | (六)利润分配的决策程序和机制
1、公司管理层应结合《公司章程》的规
定、股本规模、盈利情况、投资安排、资金需
求、现金流量和股东回报规划向董事会提出合
理的年度利润分配方案,经董事会审议通过后
提交股东大会审议批准。
2、董事会审议现金分红具体方案时,应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 |
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东
的意见,提出分红提案,并直接提交董事会
审议。独立董事应当就现金分红方案发表明
确意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审
议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、
传真和邮件沟通,筹划投资者接待日或邀请中
小股东参会等),充分听取中小股东的意见和
诉求,并及时答复中小股东关心的问题。董事
会、独立董事和符合一定条件的股东可以向
公司股东征集其股东大会上的投票权。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进
行专项说明:
(1)是否符合公司章程的规定或者股东大
会决议的要求;
(2)分红标准和比例是否明确和清晰;
(3)相关的决策程序和机制是否完备;
(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应
有的作用;
(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分
保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的,还应
对调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
5、公司当年盈利但董事会未做出现金分
红预案的,公司应在定期报告中披露未做出
现金分红预案的原因及未用于分红的资金留
存公司的用途,独立董事应对此发表独立意
见并公开披露。 | 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损
害上市公司或者中小股东权益的,有权发表独
立意见;董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的,应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由,并披露。
3、监事会对董事会执行现金分红政策和
股东回报规划以及是否履行相应决策程序和
信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会
存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并
督促其及时改正:
(1)未严格执行现金分红政策和股东回
报规划;
(2)未严格履行现金分红相应决策程序;
(3)未能真实、准确、完整披露现金分
红政策及其执行情况。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审
议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股
东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问
题。
5、公司召开年度股东大会审议年度利润
分配方案时,可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大
会审议的下一年中期分红上限不应超过相应
期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根
据股东大会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
6、公司应当严格执行公司章程确定的现
金分红政策以及股东大会审议批准的现金分
红具体方案。公司股东大会对利润分配方案作
出决议后,或公司董事会根据年度股东大会审
议通过的下一年中期分红条件制定具体方案
后,须在2个月内完成股利(或股份)的派发事
项。
7、在特殊情况下无法按照既定的现金分
红政策或最低现金分红比例确定当年利润分
配方案的,董事会应当向股东大会作特别说
明,监事会应当发表明确意见。公司应当在年
度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方
案应当经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过。
8、公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进
行专项说明:
(1)否符合公司章程的规定或者股东大
会决议的要求; |
| (2)红标准和比例是否明确和清晰;
(3)相关的决策程序和机制是否完备;
(4)公司未进行现金分红的,应当披露
具体原因,以及下一步为增强投资者回报水平
拟采取的举措等;
(5)中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的,还应
对调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。 |
(七)利润分配政策调整的具体条件、
决策程序和机制
公司的利润分配政策不得随意变更。如因
国家法律法规和证券监管部门对上市公司的
利润分配政策颁布新的规定以及根据生产经
营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整
利润分配政策的,应由董事会以股东权益保护
为出发点,在不违反有关法律、法规、规范性
文件规定的前提下,向股东大会提出利润分配
政策的修改方案,并详细说明修改的原因;独
立董事应对利润分配政策修改的合理性发表
独立意见,监事会应当对董事会制订或修改利
润分配政策进行审议;公司利润分配政策的调
整需经出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权2/3以上通过后生效。 | (七)利润分配政策调整的具体条件、决
策程序和机制
1、利润分配政策调整的具体条件
公司的利润分配政策不得随意变更。如确
需调整和变更,需满足以下条件:
(1)根据公司生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要,需调整或变更利润分配政
策的;
(2)因国家法律法规、证券监管部门或
证券交易所对上市公司的利润分配政策颁布
新的规定,确有必要对利润分配政策进行调整
或者变更的;
(3)调整后的利润分配政策不违反有关
法律、法规、规范性文件的规定;
2、利润分配政策调整的决策程序
(1)从保护股东权益出发,由董事会进
行详细论证后,向股东大会提出利润分配政策
的调整方案,并详细说明调整的原因。
(2)监事会应当对董事会调整的利润分
配政策进行审议;
(3)利润分配政策的调整需经出席股东大
会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
除上述条款修订外,《公司章程》其他条款内容不变。上述事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议,董事会同时提请股东大会授权公司管理层全权办理此次修订《公司章程》等具体事宜,包括但不限于工商变更登记手续、章程修订备案手续等。