启迪药业(000590):董事会决议
启迪药业集团股份公司 第十届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议通知于2024年3月15日通过电子邮件的方式发出。会议于2024年3月26日以现场与通讯相结合方式召开，会议由焦祺森董事长主持，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，其中董事冯雪、独立董事黄正明2人以通讯方式表决，无委托出席情况。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经过充分讨论与审议形成如下决议： 一、审议通过《公司 2023年度报告》全文及摘要 本议案已经公司第十届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2023年度报告》全文及摘要。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 二、审议通过《公司 2023年度董事会工作报告》 “公司2023年度董事会工作报告”议案内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2023年度报告》全文中第三节；公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2023年度述职报告》，并将在 2023年度股东大会上述职，述职报告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 三、审议通过《公司 2023年度财务决算报告》 本议案已经公司第十届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 四、审议通过《公司 2023年度利润分配预案》 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润25,246,778.76元，公司可供股东分配的利润为-35,716,444.62元。因公司2023年度末可供股东分配的利润为负数，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 本议案已经公司第十届董事会战略委员会2024年第二次会议审议通过。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 五、审议通过《公司 2023年度内部控制评价报告》 具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司 2023年度内部控制评价报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》信会师报字[2024]第 ZB10080号），详细内容请查看同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案已经公司第十届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 六、审议通过《2023年度募集资金存放和使用情况的专项报告》 具体内容详见同日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《募集资金2023年度存放与使用情况公告》。 保荐机构对该专项报告出具了专项核查意见；立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZB10082号），详细内容请查看同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案已经公司第十届董事会战略委员会2024年第二次会议审议通过。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 七、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 为满足公司及下属公司战略发展规划及生产经营需求，进一步提升公司的生产经营能力及市场竞争力，公司拟向银行（在授信额度内根据具体情况选择银行）申请不超过人民币 6亿元的综合授信额度。 具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。 本议案已经公司第十届董事会战略委员会2024年第二次会议审议通过。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 八、审议通过《关于2024年度对外担保额度预计的议案》 为了满足下属子公司日常经营及业务发展资金需要，公司（含控股子公司）拟在下属全资子公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供担保。拟被担保对象及预计金额：古汉中药有限公司 20,000万元；湖南启迪药业科技有限公司10,500万元；湖南启迪药业营销有限公司10,000万元。预计2024年度担保总额不超过40,500万元。 具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度对外担保额度预计的公告》。 本议案已经公司第十届董事会战略委员会2024年第二次会议审议通过。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 九、审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》 具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》 本议案已经公司第十届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 十、审议通过《关于公司 2023年会计师事务所履职情况评估报告的议案》 具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2023年会计师事务所履职情况评估报告》 本议案已经公司第十届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 十一、审议通过《关于股权收购业绩承诺实现情况的议案》 具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于股权收购业绩承诺实现情况的公告》；立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《广东先通药业有限公司2023业绩承诺专项报告》（信会师报字[2024]第ZB10079号） 本议案已经公司第十届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 十二、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>等公司治理制度的议案》 根据中国证监会和深圳证券交易所最新发布的相关法律法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况和经营发展需要，公司董事会对公司治理相关制度进行修订，本次修订的制度包括：《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《敏感信息排查制度》《重大信息内部报告制度》。其中《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》需提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关制度。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 十三、审议通过《公司董事会对独立董事独立性评估的专项意见》 经核查独立董事黄正明、黄文表、雷振华的任职经历以及签署的相关自查文件，三人均符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》 独立董事黄正明、黄文表、雷振华回避表决本议案。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。 十四、审议通过《关于暂不召开2023年度股东大会的议案》 公司董事会决定暂不召开2023年度股东大会，将视情况通过召开董事会的方式确定召开股东大会的相关事宜及具体日期并公告。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 上述议案一、二、三、四、七、八、十二还需提交公司股东大会审议。 特此公告。 启迪药业集团股份公司 董事会 2024年3月28日 中财网
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