启迪药业(000590):中德证券有限责任公司关于启迪药业集团股份公司2023年度募集资金存放与使用的专项核查报告
关于启迪药业集团股份公司 2023年度募集资金存放与使用的专项核查报告 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为启迪药业集团股份公司（以下简称“启迪药业”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就启迪药业2023年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪古汉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]87号）核准，公司获准非公开发行不超过1,614万股新股。本次实际发行人民币普通股（A股）16,140,000股，发行价为人民币17.76元/股，募集资金总额为人民币286,646,400.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币278,696,400.00元。 本次募集资金到账时间为2017年5月2日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017年 5月 3日出具天职业字[2017]12468号验资报告。 （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金人民币200,933,482.31元,（含置换金额 30,456,400.00元），其中：2017年度使用 13,163,914.11元，2018年度使用21,917,339.21元，2019年度使用46,943,788.67元，2020年度使用 31,679,658.93元，2021年度使用 28,297,499.45元，2022年度使用18,727,958.64元，2023年度使用9,746,923.30元，均投入募集资金项目。 截至2023年8月，公司募集资金账户已全部销户，公司累计使用募集资金永久补充流动资金77,762,917.69元，募集资金账户累计产生的利息收入、理财产品收益并扣除银行手续费支出后的净额为23,584,450.80元。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理制度情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。 根据《管理办法》要求，公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，公司分别在华融湘江银行股份有限公司衡阳高新支行、广发银行股份有限公司衡阳华新支行、中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行开设募集资金专项账户；同时，鉴于本次募集资金投资项目的实施主体为公司全资子公司古汉中药有限公司（以下简称“中药公司”），已由中药公司分别在中信银行股份有限公司衡阳分行、中国工商银行股份有限公司衡阳城南支行、中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行开设募集资金专项账户；专项账户仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。 （二）募集资金三方监管协议情况 根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构中德证券有限责任公司已于2017年5月24日与华融湘江银行股份有限公司衡阳高新支行、广发银行股份有限公司衡阳华新支行签订了《募集资金三方监管协议》，2018年 6月26日与中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、中药公司及保荐机构中德证券有限责任公司已于2017年5月24日与中信银行股份有限公司衡阳分行、中国工商银行股份有限公司衡阳城南支行签订了《募集资金三方监管协议》，2018年6月26日与中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。 公司及中药公司已于2023年8月完成全部募集资金专户的销户工作。公司已将该事项及时通知保荐机构及保荐代表人，公司、中药公司与上述各家开户银行、保荐机构各自签订的《募集资金三方监管协议》相应终止，募集资金专户注销的具体情况如下表所示：
（一）募集资金使用情况 公司2023年度募集资金实际使用情况详见附件《启迪药业集团股份公司募集资金使用情况对照表》。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于2017年6月8日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先己投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金3,045.64万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金置换事项已实施完毕。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于2022年3月29日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币5,200万元闲置募集资金暂时补充流动资金。上述闲置募集资金已暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营。截至2023年3月9日，上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资（五）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况 2022年6月30日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意在不影响募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，公司可使用不超过人民币4,300万元的闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，投资类型包括购买保本型理财产品、结构性存款或用于定期存单、协定存款等，期限不超过12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用。 2023年度公司对闲置募集资金进行现金管理的情况如下表：
公司于2022年3月29日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将已终止项目“中药饮片生产线技改项目”中剩余尚未使用的2,844.48万元募集资金用于永久补充流动资金。经公司2021年度股东大会审议通过后，上述节余募集资金已用于永久补充流动资金。 公司于2022年12月30日召开第九届董事会临时会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对“年产4亿支古汉养生精口服液技改工程项目”及“固体制剂生产线技改项目”进行结项，结项后的节余募集资金1,684.68万元永久补充公司流动资金。经公司2022年度股东大会审议通过后，上述节余募集资金已用于永久补充流动资金。 公司于2023年7月6日召开第十届董事会临时会议及第十届监事会临时会节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金永久补充流动资金，并授权公司管理层办理节余募集资金永久补充流动资金以及相应的募集资金账户销户相关手续。公司及中药公司已将上述项目的节余募集资金（含利息收入扣减手续费后的净额）5,604.96万元（最终结算金额）转入自有资金账户。 除上述事项外，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情形。 （七）超募资金使用情况 公司不存在超募资金使用的情况。 （八）尚未使用的募集资金用途及去向 截至2023年8月，公司已完成全部募集资金专户的注销手续，并将节余募集资金转入自有资金账户，用于永久性补充流动资金。 （九）募集资金使用的其他情况 公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）变更募集资金投资项目情况表 公司本年度无变更募集资金投资项目的情况。 （二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况 公司考虑国内中药饮片及行业发展趋势及竞争格局，结合中药饮片生产线技改项目建设的实际投资情况，若继续实施该募投项目，预计很难达到预期效益，甚至可能产生募投项目亏损。2019年4月18日，公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》，2019年6月26日经公司2018年度股东大会审议通过，公司终止中药饮片生产线技改项目。中药饮片生产线技改项目原计划总投资5,500.00万元，拟以募集资金投入2,904.71万元，截至项目终止时已经投入募集资金60.23万元，剩余尚未使用的募集资金金额为2,844.48万元。公司第九届董事会第五次金的议案》，上述节余募集资金2,844.48万元已用于永久补充流动资金。 （三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 公司无变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 （四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况 公司无募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，公司不存在变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情况，在募集资金的存放与使用方面不存在重大违法违规的情形。 六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况 公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。 七、会计师事务所对募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《启迪药业集团股份公司董事会关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了鉴证报告（信会师报字[2024]第ZB10082号），认为“启迪药业2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定编制，如实反映了启迪药业2023年度募集资金存放与使用情况。” 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金的存放与使用情况基本符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号等制度和银行承兑汇票等额置换操作的问题，公司积极修订相关制度，组织人员进行学习。公司在募集资金的存放与使用方面不存在重大违法违规的情形。 (以下无正文) 附表 附件：启迪药业集团股份公司募集资金使用情况对照表 截至日期：2023年12月31日 金额单位：人民币万元
制剂车间按照年产2.5亿支产能完成生产线相关设备安装并投入运营。项目总投资19,587万元，其中拟以募集资金投入10,000万元，本项目募集资金已与2022年度基本使用完 毕。公司于 2022年12月 30日召开第九届董事会临时会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对该项目结项，并经 2022 年度股东大会审议通过。报告期内，公司为了拓展销售市场，加大营销力度，销售费用同比有所增加，加之原材料价格上涨等原因导致本报告期该项目实现的效益下滑。 注 2：年产 4亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目包含原料仓库、辅料仓库、包材库、综合仓库、立体成品库等分类仓库、研发楼和道路、绿化及其他等子项目。在项 目实施过程中，公司本着谨慎投资原则，从实际情况出发、充分利用现有仓储资源，分步实施。公司于2022年12月30日公司第九届董事会临时会议，审议通过了《关于部分募 投项目延期的议案》，根据工程量测算同意对“年产4亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目”达到预定可使用状态时间延长至2023年6月30日。截至2023年6月30日， 公司将“年产4亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目”进行结项。公司于2023年7月6日召开了第十届董事会临时会议及第十届监事会临时会议，审议通过了《关于募投项 目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2023年7月24日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。 注3：经公司2022年12月30日召开的第九届董事会临时会议、监事会临时会议、2022年度股东大会审议，公司对固体制剂生产线技改项目完成结项，并将结项后的节余募 集资金永久补充公司流动资金。报告期内，片剂及颗粒的市场开发没有达到预期，产能没能完全释放，实现收益602.1万元，未达到预计效益。 注 4：考虑国内中药饮片行业发展趋势及竞争格局，结合中药饮片生产线技改项目建设的实际投资情况，本着谨慎使用募集资金的原则，为维护公司和全体股东利益，降低 募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，经公司2019年4月18日召开的第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议、2019年6月26日召开的公司2018年度 股东大会审议，公司终止中药饮片生产线技改项目。2022年6月30日经公司2021年度股东大会审议通过了《关于使用部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》。同意将已 终止的“中药饮片生产线技改项目”中的部份募集资金2,844.48万元，占募集资金总额的9.92%，用于永久补充流动资金。 中财网
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