[收购]启迪药业(000590):股权收购业绩承诺实现情况
启迪药业集团股份公司 关于股权收购业绩承诺实现情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 交易概述 启迪药业集团股份公司（以下简称 “公司”）于2022年8月2日召开第九届董事会临时会议审议通过《关于收购广东先通药业有限公司100%股权的议案》，同意公司使用自有资金人民币22,000万元收购两名股东北京先通源医药科技股份有限公司（以下简称“北京先通源”，持有广东先通90%股权）和李银强（持有广东先通10%股权）所持有的广东先通药业有限公司（以下简称“广东先通”）100%股权。2022年8月22日，已办理完成广东先通股东变更、章程修改等工商变更登记手续，广东先通已取得中山市市场监督管理局换发的新的《营业执照》，公司已持有广东先通100%股权。 具体内容详见公司于2022年8月3日、2022年8月24日刊载在《中国证 券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购广东先通药业有限公司 100%股权的公告》（公告编号：2022-030）《关于收购广东先通药业有限公司 100%股权进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号2022-031）。 二、 收购资产业绩承诺事项 根据公司与北京先通源及李银强于2022年8月2日签订的《股权收购协议》，本次股权转让业绩承诺期间为2022年4-12月、2023年、2024年、2025年（以下简称业绩承诺期）。广东先通原股东各自及共同承诺，在业绩承诺期间广东先通实现经公司指定的且广东先通原股东认可的审计机构审计后的扣除非经常性损益前（后）孰低的归属于母公司所有者的净利润数额（以下简称“承诺净利润”）（单位：万元）
在业绩承诺期内，截止当期期末，广东先通累计实现的净利润大于或等于截止当期期末的累计承诺净利润的90%时，广东先通原股东无需进行补偿，否则应以现金方式承担补偿责任。在业绩承诺期届满后，广东先通累计实现的实际净利润数低于承诺净利润总额的90%时，原股东应以现金方式承担补偿责任。根据上述约定进行业绩补偿金额合计不超过6,000万元人民币。 同时，在业绩承诺期间每个会计年度结束后，如广东先通截至当期期末的累计实际净利润大于截至当期期末的累计承诺净利润，就超出截至当期期末的累计承诺净利润部分，由公司对广东先通原股东、广东先通管理团队实施超额业绩奖励。业绩奖励比例由公司、广东先通原股东商议确定，但奖励总额不应超过其超额业绩部分的50%，且不超过本次交易对价总额（22,000万元）的20%（即4,400万元），超过部分无需支付。 三、 收购资产业绩实现情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《启迪药业集团股份公司关于广东先通药业有限公司业绩承诺完成情况审核报告》信会师报字[2024]第ZB10079号，广东先通本期承诺净利润完成情况如下所示： （单位：万元）
累计承诺净利润完成情况如下所示： （单位：万元）
广东先通2023年度归属于母公司的净利润为1,683.22万元，扣除非经常性损益的影响1.31万元（税后），实际完成数1,681.91万元。未能实现2022年4月至2023年12月的业绩承诺，广东先通原股东需进行补偿金额为970.20万元。 四、业绩承诺未实现的主要原因及拟采取的措施 2023 年，面对国内经济下行压力加大，社会购买力有所下降，以及受国家医药政策改革和集中带量采购影响，药品价格和用量持续下降，公司全资子公司广东先通主导产品益心舒片、消糖灵片的销量同比有所下滑，其他产品的推广计划未及预期，加之部分中药材价格上涨进一步压缩了药品生产企业的利润空间。 上述因素导致2023年度广东先通实现净利润数未达到承诺的净利润数。 （一）公司拟采取的后续措施 1、督促承诺义务人履行业绩补偿义务 2023年度广东先通实现净利润数未达到承诺的净利润数。为维护公司权益，保护股东利益，根据《股权收购协议》约定的业绩补偿责任：“在业绩承诺期届满后，广东先通累计实现的实际净利润数低于承诺净利润总额的90%时，广东先通原股东应以现金方式承担补偿责任。”公司将书面致函业绩承诺方，要求承诺义务人按照《权收购协议》约定，积极履行2023年度业绩补偿义务，将补偿款汇入公司账户。 2、督促广东先通管理团队积极完成未来的业绩承诺 （1）继续加强销售工作 分析研究市场存在的问题，重点解决集采报量不足的问题；在稳定现有的市场和渠道基础上，加强多品种、多渠道开发，探索新产品（心脑康胶囊、抗骨增生片等）销售模式，持续推进产品销售的多元化，培养新的利润增长点。 （2）加强品牌建设和完善激励机制 加快广东先通与启迪药业的品牌融合，达成优势品牌在并购双方共享目标，使品牌更具吸引力。积极探索改进激励机制，完善薪酬体系，绩效管理工作，通过内部培养和人才引进方式加强人才队伍建设，增强公司团队凝聚力及创造性，不断提升团队运营效率和运营能力，积极兑现未来年度业绩承诺。 （二）公司目前销售模式和渠道、核心业务人员均维持稳定，对未来的经营五、报备文件 1、第十届董事会第四次会议决议； 特此公告。 启迪药业集团股份公司 董事会 2024年3月28日 中财网
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