冀东水泥(000401):中信证券关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见
吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司 并募集配套资金暨关联交易之 2023年度业绩承诺实现情况 及减值测试情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”、“上市公司”或“公司”）吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求对交易对方北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）于前述交易中做出的相关出资资产 2023年度业绩承诺实现情况及减 值测试情况进行了核查，具体情况如下： 一、前述交易基本情况 经公司 2021年 3月 31日第九届董事会第三次会议决议、2021 年6月25日第九届董事会第五次会议决议、2021年10月11日第九 届董事会第九次会议决议和 2021年 7月 29日第二次临时股东大会 决议，公司通过向金隅集团发行股份的方式吸收合并合资公司。2021年7月28日公司取得北京市人民政府国有资产监督管理委员会《北 京市人民政府国有资产监督管理委员会关于唐山冀东水泥股份有限 公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（京国资产权[2021]24 号）文件批准。2021年11月3日，公 司取得中国证券监督管理委员会《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3461号）。吸收合并完成后，合资公司将注销法人资格，公司作为存续主体，将承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。在此次重组中，公司与金隅集团签订了《业绩补偿协议》。 截止2021年11月15日，金隅集团持有的合资公司47.09%股权 已过户至公司名下，并完成相关工商变更登记程序。 二、业绩承诺情况 （一）业绩承诺事项 根据公司与金隅集团2021年签署的《业绩补偿协议》，金隅集团 对作为出资的41处矿业权做出利润承诺，相关承诺情况如下： 单位：万元
业绩补偿期间内，标的矿业权各期实现的净利润以专项审核意见 为准。如果标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行矿业权业绩补偿义务，按照如下公式计算确定各期补偿金额： 当期补偿金额=(自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累积承 诺净利润-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累积实际净利润)/ 业绩补偿期间内标的矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价- 自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累积已补偿金额。 金隅集团以股份方式对公司进行补偿。 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次吸收合并股份发行 价格 按上述公式计算的当期补偿金额小于0的，按0计算，即已补偿 的股份不冲回。 在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试 并出具《减值测试报告》。如标的矿业权的期末减值额/标的矿业权交易作价大于补偿期限内已补偿股份总数/本次吸收合并发行的股份总 数，则金隅集团另行向公司补偿按照以下公式计算所得的股份数量: 另需补偿的股份数量=期末减值额/本次吸收合并股份发行价格- 补偿期限内已补偿股份总数。 三、业绩承诺实现情况 上市公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称“信永中和”）对前述交易中相关所涉出资资产2023年度业绩承诺完成情况进行了审核，根据信永中和出具的《唐山冀东水泥股份有限公司关于矿业权业绩承诺完成情况的专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”），2023年度相关标的资产业绩承诺的具体实现情况如下： 单位：万元
截至2023年12月31日，公司前次吸收合并合资公司标的矿业 权的三年业绩承诺期满，公司对标的矿业权进行了减值测试。公司委托北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对前次吸收合并标的矿业权截至2023年12月31日的价值进行了评估。委 托前公司已与天健兴业就本次评估的目标、背景等信息进行充分沟通，并对天健兴业的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，天健兴业符合独立性要求且具有胜任能力。天健兴业对标的矿业权进行了评估，标的矿业权在评估基准日2023年12月31日评估值高于天 兴评报字[2021]第0642号评估报告结果。公司对评估所使用的假设、参数进行了复核；并比较本次评估结果与天兴评报字[2021]第 0642 号评估报告的评估依据、评估假设和评估参数，未有重大差异。 同时，根据信永中和出具的《对唐山冀东水泥股份有限公司吸收 合并置入矿业权业绩承诺补偿期满减值测试报告的审核报告》，信永中和认为：公司管理层编制的《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并置入矿业权业绩承诺补偿期满减值测试报告》已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督 管理委员会令第 214号)的有关规定及与北京金隅集团股份有限公司 签署的《业绩补偿协议》的约定编制，在所有重大方面公允反映了吸收合并置入矿业权业绩承诺补偿期满的减值测试结论。 五、独立财务顾问对业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查 意见 独立财务顾问通过与上市公司管理人员进行访谈和交流，查阅信 永中和出具的专项审核报告及减值测试报告、上市公司与金隅集团签署的《业绩补偿协议》文件等方式，对业绩承诺实现情况及减值测试情况进行了核查。 根据上述核查，本独立财务顾问认为：相关矿业权2023年度业 绩承诺已完成。截至2023年12月31日，相关矿业权整体未发生减 值。交易对方未触及补偿义务。 （以下无正文） 中财网
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