冀东水泥(000401):吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况
关于吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之 2023年度 业绩承诺实现情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易的基本情况 唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司、本公司或冀东水泥）分别于2021年3月31日召开第九届董事会第三次会议、2021年6月25日 召开第九届董事会第五次会议、2021年10月11日召开第九届董事会第九次会议、2021年7月29日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案》等相关议案，本公司通过向北京金隅集团股份有限公司（以下简称金隅集团）发行股份购买其所持合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称合资公司）47.09%股权并吸收合并合资公司，同时募集配套资金。2021年7月28日公司取得北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称北京市国资委）京国资产权[2021]24号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》文件批准。 2021年11月3日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准唐 山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3461号）。吸收合并完成后，合资公司将注销法人资格，本公司作为存续主体，将承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。在此次重组中，本公司与金隅集团签订了《业绩补偿协议》。 截至2021年12月20日，合资公司已经完成吸收合并程序。 二、业绩承诺情况 （一）业绩承诺事项 根据本公司与金隅集团2021年签署的《业绩补偿协议》，金隅集团对作为出资的41处矿业权做出利润承诺，相关承诺情况如下：
业绩补偿期间内，标的矿业权各期实现的净利润以专项审核意见为准。 如果标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行矿业权业绩补偿义务，按照如下公式计算确定各期补偿金额： 当期补偿金额=(自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累积承诺净 利润-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累积实际净利润)/业绩补偿期间内标的矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累积已补偿金额。 金隅集团以股份方式对本公司进行补偿。 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次吸收合并股份发行价格 按上述公式计算的当期补偿金额小于0的，按0计算，即已补偿的股 份不冲回。 在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的矿业权的期末减值额/标的矿业权交易作价大于补偿期限内已补偿股份总数/本次吸收合并发行的股份总数，则金隅集团另行向本公司补偿按照以下公式计算所得的股份数量: 另需补偿的股份数量=期末减值额/本次吸收合并股份发行价格-补偿 期限内已补偿股份总数。 三、2023年度业绩承诺的实现情况 公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）对前述交易中标的资产 2023年度业绩承诺完成情况进行了审核，并出具了《唐山冀东水泥股份有限公司关于矿业权、股权业绩承诺完成情况的专项审核报告》（XYZH/2024BJAS1F0010号），信永中和认为：公司管理层编制的《关于矿业权业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第214号)等相关的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京金隅集团股份有限公司对出资资产做出业绩承诺的完成情况。 2023年度业绩承诺的具体实现情况如下： 单位：万元
四、独立财务顾问意见 （一）第一创业证券承销保荐有限责任公司作为公司吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对公司前述重大资产重组所涉出资资产于2023年的业绩承诺实现情况进行了核查，发表核查意见：冀东水泥 2021年吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易中所涉相关矿业权于 2023年的业绩实际实现数均超过业绩承诺水平，金隅集团关于冀东水泥2023年度的业绩承诺得到了有效履行，2023年度无需对冀东水泥进行补偿。 （二）中信证券股份有限公司作为公司吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对公司前述重大资产重组所涉出资资产于2023年的业绩承诺实现情况进行了核查，认为：相关矿业权2023年度业绩承诺已完成，交易对方未触及补偿义务。 五、备查文件 （一）信永中和出具的《关于矿业权业绩承诺完成情况的专项审核报告》（XYZH/2024BJAS1F0010号）。 （二）第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于唐山冀东水泥股份有限公司2021年吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见》。 （三）中信证券股份有限公司《关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易之 特此公告。 唐山冀东水泥股份有限公司董事会 2024年3月28日 中财网
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