冀东水泥(000401):一创投行关于冀东水泥吸收合并标的矿业权业绩承诺补偿期满减值测试情况的核查意见
关于唐山冀东水泥股份有限公司 2021年吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易 之 标的矿业权业绩承诺补偿期满减值测试情况核查意见 第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”、“公司”或“上市公司”）2021年吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的要求对本次交易中北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）作为出资资产的 41处矿业权（以下简称“标的矿业权”）之业绩承诺补偿期满减值测试情况进行了审慎核查，现发表核查意见如下： 一、2021年吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易的基 本情况 冀东水泥分别于 2021年 3月 31日召开第九届董事会第三次会议、2021年6月 25日召开第九届董事会第五次会议、2021年 10月 11日召开第九届董事会第九次会议、2021年 7月 29日召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案》等相关议案，冀东水泥通过向金隅集团发行股份购买其所持合资公司47.09%股权并吸收合并合资公司，同时募集配套资金。2021年 7月 28日，冀东水泥取得北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（京国资产权[2021]24号）。2021年 11月 3日，冀东水泥取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3461号）。本次交易中，上市公司与金隅集团签订了《业绩补偿协议》。 截止 2021年 11月 15日，金隅集团持有的合资公司 47.09%股权已过户至公司名下，并完成相关工商变更登记程序。 二、本次交易相关承诺、承诺实现及补偿情况 （一）业绩承诺 冀东水泥 2021年吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易中，根据公司与金隅集团签署的《业绩补偿协议》，金隅集团对作为出资资产的 41处矿业权做出利润承诺，相关承诺情况如下：
公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的矿业权的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩补偿期间内，标的矿业权各期实现的净利润以专项审核意见为准。如果标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行矿业权业绩补偿义务，按照如下公式计算确定各期补偿金额： 当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累积承诺净利润-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累积实际净利润）/业绩补偿期间内标的矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累积已补偿金额。 金隅集团以股份方式对公司进行补偿。 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次吸收合并股份发行价格 按上述公式计算的当期补偿金额小于 0的，按 0计算，即已补偿的股份不冲回。 在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的矿业权的期末减值额/标的矿业权交易作价大于补偿期限内已补偿股份总数/本次吸收合并发行的股份总数，则金隅集团另行向公司补偿按照以下公式计算所得的股份数量： 另需补偿的股份数量=期末减值额/本次吸收合并股份发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。 （三）标的矿业权承诺业绩实现情况 单位：人民币万元
三、资产减值测试情况 截至 2023年 12月 31日，本次交易所涉及标的矿业权三年业绩承诺补偿期满，冀东水泥对该标的矿业权价值进行了减值测试。 冀东水泥委托北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对本次交易业绩补偿承诺的 41处矿业权（现已整合为 38处矿业权）于 2023年12月 31日的市场价值进行了评估。根据评估机构出具的天兴评报字[2024]第0638号评估报告及评估说明（以下简称“评估报告及其说明”），标的矿业权在评估基准日 2023年 12月 31日评估值高于天兴评报字[2021]第 0642号评估报告结果。 在本次减值测试过程中，公司已充分告知评估机构本次评估的背景、目的等必要信息；对于存在不确定性或不能确认的事项，已要求评估机构及时告知并在其评估报告及其说明中充分披露；对于评估所使用的假设、参数进行了复核，未识别出异常情况。 四、减值测试结论 经测试，截至 2023年 12月 31日，冀东水泥 2021年吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易所涉标的矿业权未发生减值。 五、审计机构审核情况 冀东水泥委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审核了《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并置入矿业权业绩承诺补偿期满减值测试报告》，根据信永中和出具的《对唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并置入矿业权业绩承诺补偿期满减值测试报告的审核报告》 （XYZH/2024BJAS1F0017），信永中和认为：冀东水泥管理层编制的《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并置入矿业权业绩承诺补偿期满减值测试报告》已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 214号）的有关规定及与北京金隅集团股份有限公司签署的《业绩补偿协议》的约定编制，在所有重大方面公允反映了吸收合并置入矿业权业绩承诺补偿期满的减值测试结论。 六、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问通过查阅冀东水泥 2021年吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易中冀东水泥与金隅集团签署的《业绩补偿协议》、评估机构出具的本次减值测试相关的资产评估报告、信永中和出具的《对唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并置入矿业权业绩承诺补偿期满减值测试报告的审核报告》等文件，对上述资产减值测试情况进行了核查。 经核查，独立财务顾问认为：经减值测试，截至 2023年 12月 31日，冀东水泥 2021年吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易中所涉标的矿业权未发生减值，交易对方金隅集团无需对冀东水泥进行补偿。（以下无正文） 中财网
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