上海梅林(600073):上海梅林关于2024年度预计日常关联交易
关于2024年度预计日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 2024年度预计日常关联交易议案尚须提交股东大会审议。 ? 本公司的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、上海梅林正广和股份有限公司（以下简称 “上海梅林”、“本公司”或“公司”）于2024年3月26日召开第九届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，以4票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2024年度预计日常关联交易的议案》。独立董事认为：“该日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东的利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。同意将《关于2024年度预计日常关联交易的议案》提交公司第九届董事会第二十次会议审议。董事会就本次关联交易有关议案表决时，关联董事应进行回避。” 2、公司于2024年3月26日召开了公司第九届董事会第二十次会议，审议通过了《上海梅林关于2024年度预计日常关联交易的议案》，审议时关联董事李俊龙、汪丽丽、沈步田回避表决；非关联董事黄继章、田仁灿、郭林、洪亮、方霞表示同意；表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。本议案尚须提交股东大会审议，关联股东应回避表决。 3、公司于2024年3月26日召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于2024年度预计日常关联交易的议案》，表决结果：赞成3票，弃权0票，反（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况 公司于2023年3月28日召开第九届董事会第七次会议，并于2023年5月30日召开2022年年度股东大会，审议通过了《上海梅林关于2023年度预计日常经营关联交易的议案》（详见2023年3月30日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站《上海梅林关于预计2023年度预计日常经营关联交易的公告》,编号：2023-008和《上海梅林 2022年年度股东大会决议公告》，编号：2023-021）。 公司于2023年9月27日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《上海梅林关于增加 2023年度日常关联交易预计额度的议案》（详见 2023年 9月28日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站《上海梅林关于增加2023年度日常关联交易预计额度的公告》,编号：2023-039）。 2023年度公司与关联方实际发生日常关联交易情况如下： 单位：万元
（三）本次日常关联交易预计金额和类别 2024年度，公司根据可能发生的关联交易金额及其与光明食品集团的隶属对本年度的日常关联交易金额进行预计。2024年度，本公司预计与光明食品集团及其下属子公司全年发生日常关联交易约180,000万元。其中：向关联公司购买原材料和接受劳务约 108,000万元；向关联方销售商品和提供劳务约 61,000万元；与关联方关联租赁业务约11,000万元。 单位：万元
二、关联人介绍及关联关系 1、光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”） 企业类型：其他有限责任公司；住所：上海市华山路263弄7号；法定代表人：是明芳；注册资本：人民币49.66亿元；成立日期：1995年5月26日；业务范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、出口及技术进出口业务，产权经济、会展会务服务。 截止 2023年 12月 31日，光明食品集团（未经审计）（合并）总资产27,385,682.1万元，负债17,743,090.39万元，净资产9,642,591.7万元，资产负债率64.79%；2023年1-12月，实现营业收入13,346,175.32万元，净利润272,430.26万元。 截止 2024年 2月 29日，光明食品集团（未经审计）（合并）总资产27,741,952.29万元，负债18,181,518.96万元，净资产9,560,433.33万元，资产负债率65.54%；2024年1-2月，实现营业收入2,001,771.09万元，净利润20,179.99万元。 公司实际控制人光明食品集团直接持有并通过下属子公司上海益民食品一厂（集团）有限公司间接持有上海梅林合计37.79%的股份，为本公司的实际控制人。因此，光明食品集团及其下属公司与本公司构成关联关系。 2、光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”） 企业类型：其他股份有限公司（上市）；住所：上海市吴中路578号；法定代表人：黄黎明；注册资本：人民币13.79亿元；成立日期：1996年10月7日；业务范围：批发兼零售预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），散装食品（直接入口食品，不含熟食卤味），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；以下限分支机构经营生产巴氏杀菌乳（含益生菌）、酸乳（含益生菌）、乳制品【液体乳】（调制乳、灭菌乳）、饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类）、其他饮料类、食品用塑料包装容器工具等制品；从事相关产业的技术、人员培训和牧业技术服务，从事货物及技术的进出口业务。 截止2023年9月30日，光明乳业（未经审计）（合并）总资产2,357,978.69万元，负债1,301,642.95万元，净资产1,056,335.74万元，资产负债率55.2%；2023年1-9月，实现营业收入2,066,432.25万元，净利润32,268.48万元。 公司实际控制人光明食品集团直接持有上市公司光明乳业 54.63%股权，光明乳业为光明食品集团的控股子公司。因此，光明乳业及其下属公司与本公司构成关联关系。 3、上海市食品进出口家禽有限公司（以下简称“食品进出口家禽”） 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所：上海市闵行区申昆路2000号1幢1层夹层1A03室；法定代表人：唐臻平；注册资本：人民币998.0789万元；成立日期：1993年12月10日；业务范围：一般项目:食品销售（仅销售预包装食品）;货物进出口;技术进出口;信息技术咨询服务;食用农产品零售;食用农产品批发;饲料原料销售;食品添加剂销售;劳动保护用品销售;第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;服装服饰零售;服装服饰批发;服装辅料销售;电子元器件与机电组件设备销售;水产品零售;水产品批发;产业用纺织制成品销售;日用品销售;宠物食品及用品批发;宠物食品及用品零售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:保税仓库经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 截止2023年12月31日，食品进出口家禽（未经审计）总资产22,653.44万元，负债21,383.21万元，净资产1,270.23万元，资产负债率94.39%；2023年1-12月，实现营业收入38,546.61万元，净利润101.51万元。 截止2024年2月29日，食品进出口家禽（未经审计）总资产27,661.8万元，负债26,374.98万元，净资产1,286.82万元，资产负债率95.35%；2023年1-2月，实现营业收入13461.01万元，净利润16.59万元。 公司关联人上海五丰商务有限公司直接持有食品进出口家禽 100%股权，食品进出口家禽为上海五丰的全资子公司。因此，食品进出口家禽与本公司构成关联关系。 4、光明食品集团上海农场有限公司（以下简称“上海农场”） 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所：上海市静安区共和新路3088弄3号1103室；法定代表人：何为志；注册资本：人民币2.21亿元；成立日期：2009年8月28日；业务范围：农产品种植，农机具及配件，有机肥生产，企业管理，投资咨询，种畜禽生产经营：大约克、杜洛克、长白种猪，饲料生产（限分支机构）及销售，生猪养殖（限分支机构），食用农产品销售，食品销售，家禽养殖、销售，水产品养殖、销售（以上限分支机构经营）。 截止2023年12月31日，上海农场（未经审计）总资产401,156.60万元，负债185,346.70万元，净资产215,809.90万元，资产负债率46.2%；2023年1-12月，实现营业收入160,636.54万元，净利润1,515.10万元。 截止2024年2月29日，上海农场（未经审计）总资产405,202.68万元，负债189,635.43万元，净资产215,567.25万元，资产负债率46.8%；2024年1-2月，实现营业收入24,495.49万元，净利润-296.9万元。 公司实际控制人光明食品集团直接持有上海农场 100%股权，上海农场为光明食品集团的全资子公司。因此，上海农场及其下属公司与本公司构成关联关系。 5、万安（远东）有限公司（以下简称“万安远东”） 企业类型：私人股份有限公司；所在地区：中国香港；英文名称：MILLION (FAR EAST) LIMITED；公司编号：0734839；负责人：TINGZHANG SHAO；成立日期：2000年10月18日；行业：冷冻包装食品。 截止2023年12月31日，万安远东（未经审计）总资产172,440.34万元，负债137,329.28万元，净资产35,111.06万元，资产负债率79.64%；2023年1-12月，实现营业收入144,378.55万元，净利润669.7万元。 截止2024年2月29日，万安远东（未经审计）总资产167,989.26万元，负债132,657.59万元，净资产35,331.67万元，资产负债率78.97%；2024年1-2月，实现营业收入24,240.93万元，净利润-83.76万元。 公司实际控制人光明食品集团下属公司持有万安远东 100%股权。因此，万安远东与本公司构成关联关系。 6、上海聚能食品原料销售有限公司（以下简称“聚能食品”） 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路579号712室；法定代表人：吴浩；注册资本：人民币2000万元；成立日期：2007年03月12日；业务范围：许可项目:食品经营。一般项目:食品添加剂、纸制品、日用化学品（除危险化学品）的销售,商务信息咨询,会展服务,企业形象策划,电脑图文制作,货物进出口、技术进出口。 截止2023年12月31日，聚能食品（未经审计）总资产16,099.16万元，负债6,074.4万元，净资产10,024.76万元，资产负债率37.73%；2023年1-12月，实现营业收入50,920.47万元，净利润772.91万元。 截止2024年2月29日，聚能食品（未经审计）总资产12,754.6万元，负债2,618.59万元，净资产10,136万元，资产负债率20.53%；2024年1-2月，实现营业收入5,505.49万元，净利润111.24万元。 公司实际控制人光明食品集团下属公司东方先导糖酒有限公司（以下简称“东方先导”）直接持有聚能食品 100%股权，聚能食品为东方先导的全资子公司。因此，聚能食品与本公司构成关联关系。 7、东方先导（上海）糖酒有限公司（以下简称“东方先导上海”） 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所：上海市中山南路969号15楼；法定代表人：张胜；注册资本：人民币1000万元；成立日期：2004年10月26日；业务范围：许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；农业机械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；日用百货销售；实业投资。 截止2023年12月31日，东方先导上海（未经审计）总资产79,971.68万元，负债71,223.83万元，净资产8,747.85万元，资产负债率89.06%；2023年1-12月，实现营业收入168,232.59万元，净利润-1,196.36万元。 截止2024年2月29日，东方先导上海（未经审计）总资产79,525.29万元，负债70,260.86万元，净资产9,264.43万元，资产负债率88.35%；2024年1-2月，实现营业收入26,653.02万元，净利润516.58万元。 公司实际控制人光明食品集团下属公司东方先导糖酒有限公司（以下简称“东方先导”）直接持有东方先导上海100%股权，东方先导上海为东方先导的全资子公司。因此，东方先导上海与本公司构成关联关系。 8、上海五丰商务有限公司（以下简称“上海五丰”） 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所：中国（上海）自由贸易试验区乳山路200弄20号102室；法定代表人：罗锦斐；注册资本：人民币18000万元；成立日期：1995年04月22日；业务范围：许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料原料销售，日用百货销售，家用电器销售，建筑材料销售，金属矿石销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），服装服饰销售，石油制品销售（不含危险化学品），食用农产品销售，水产品销售，电池销售，煤炭及制品销售，货物进出口，技术进出口，国内贸易代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。 截止2023年12月31日，上海五丰（未经审计）总资产107,651.94万元，负债89,729.43万元，净资产17,922.51万元，资产负债率83.35%；2023年1-12月，实现营业收入337,925.46万元，净利润745.3万元。 截止2024年2月29日，上海五丰（未经审计）总资产185,526.23万元，负债168,132.45万元，净资产17,393.78万元，资产负债率90.62%；2024年1-2月，实现营业收入27,095.57万元，净利润-573.87万元。 公司控股股东益民食品直接持有上海五丰 100%股权，上海五丰为益民食品的全资子公司。因此，上海五丰与本公司构成关联关系。 9、上海海丰米业有限公司米业基地分公司（以下简称“海丰米业基地分公司”） 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所：盐城市大丰区海丰农场；法定代表人：陈时龙；成立日期：2009年12月23日；业务范围：一般项目：大米、食用农产品（不含生猪产品）初加工；稻谷种植；货物仓储（除危险品）；食用农产品（不含生猪产品）、饲料销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；装卸服务；物业管理；机器设备租赁；食品销售（按许可证核定项目经营，除食盐批发）；粮食收购;内河港口经营(按许可证核定项目经营)。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 截止2023年12月31日，海丰米业基地分公司（未经审计）总资产69,966.05万元，负债46,585.1万元，净资产23,380.95万元，资产负债率66.58%；2023年1-12月，实现营业收入105,955.8万元，净利润5,532.85万元。 截止2024年2月29日，海丰米业基地分公司（未经审计）总资产68,635.41万元，负债44,536.55万元，净资产24,098.85万元，资产负债率64.89%；2024年1-2月，实现营业收入9,465.85万元，净利润717.91万元。 公司实际控制人光明食品集团下属公司间接持有海丰米业 100%股权，海丰米业基地分公司为海丰米业的分公司。因此，海丰米业及其下属分公司与本公司构成关联关系。 10、光明牧业有限公司（以下简称“光明牧业”） 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所：中国（上海）自由贸易试验区孙桥沔北路185号B-2-5室；法定代表人：袁耀明；注册资本：人民币218518.9073万元；成立日期：2003年05月19日；业务范围：许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；肥料生产；粮食收购；兽药经营；药品批发；药品进出口；药品零售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物饲料研发；饲料添加剂开发；畜牧机械、农业机械制造；牛的胚胎（除转基因品种）、牛冷冻精液的生产销售；新鲜原料奶的生产；销售自产产品，从事相关产业的技术服务和售后服务；食用农产品零售、批发；牲畜、农林牧副渔业专业机械、农业机械、畜牧机械、农林牧渔机械配件、畜牧渔业饲料、饲料添加剂、饲料原料、原粮、润滑油、食品添加剂、农用薄膜、专用化学产品（不含危险化学品）的销售；从事农牧科技领域（除稀有和特有珍贵优良品种、转基因品种、新品种）技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玉米、大麦、小麦、牧草种植（除稀有和特有珍贵优良品种、转基因品种、新品种）；农机服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。 截止2023年12月31日，光明牧业（未经审计）（合并）总资产610,270.41万元，负债274,548.35万元，净资产335,722.06万元，资产负债率44.99%；2023年1-12月，实现营业收入379,094.47万元，净利润-22,080.54万元。 公司关联人光明乳业直接持有光明牧业 100%股权，光明牧业为光明乳业的全资子公司。因此，光明牧业与本公司构成关联关系。 11、盐城市大丰下明畜牧养殖有限公司（以下简称“下明畜牧”） 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所：盐城市大丰区四岔河；法定代表人：梁海涛；注册资本：人民币300万元；成立日期：2010年09月09日；业务范围：生猪养殖、销售。 截止2023年12月31日，下明畜牧（未经审计）总资产26,594.92万元，负债7,341.49万元，净资产19,253.43万元，资产负债率27.60%；2023年1-12月，实现营业收入3,038.02万元，净利润20.71万元。 截止2024年2月29日，下明畜牧（未经审计）总资产26,808.19万元，负债7,345.63万元，净资产19,462.56万元，资产负债率27.40%；2024年1-2月，实现营业收入546.32万元，净利润209.13万元。 公司关联人上海农场直接持有下明畜牧 100%股权，下明畜牧为上海农场的全资子公司。因此，下明畜牧与本公司构成关联关系。 12、江苏正阳禽业有限公司（以下简称“正阳禽业”） 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册地址：盐城市大丰区海丰农场；法定代表人：罗飞；注册资本：人民币1,000万元；成立日期：2010年7月22日；经营范围：许可项目：家禽饲养；种畜禽经营；家禽屠宰；食品生产；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；食品添加剂生产；饲料生产；道路货物运输（不含危险货物） 一般项目：食用农产品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品添加剂销售；初级农产品收购；畜牧渔业饲料销售；食用农产品初加工；食用农产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截止2023年12月31日，正阳禽业总资产16009.5万元，总负债18601.37万元，净资产-2591.86万元，资产负债率116.19%；2023年1-12月，实现营业收入24869.83万元，净利润-551.74万元。（数据未经审计） 截止2024年2月29日，正阳禽业总资产16,663.86万元，总负债19,519.65万元，净资产-2,855.79万元，资产负债率117.14%；2024年1-2月，实现营业收入5,286.91万元，净利润-263.9万元。（数据未经审计） 公司实际控制人光明食品集团是上海海丰农牧有限公司控股股东，正阳禽业为上海海丰农牧有限公司的全资子公司。因此，正阳禽业与本公司构成关联关系。 13、光明农业发展（集团）有限公司（以下简称“光明农发”） 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册地址：上海市崇明区跃进中路151号；法定代表人：陈斐然；注册资本：人民币35,000万元；成立日期：2011年4月27日；经营范围：粮食、苗木、蔬菜、瓜果的种植，粮食收购，食用农产品（除生猪产品）、有机肥料的销售，苗木种植，仓储服务，装卸服务，农机配件销售及相关技术服务，商务服务及咨询，会务服务，物业管理，食品销售，从事货物及技术的进出口业务，不再分包装种子的销售，饲料的销售，旅馆 。 截止 2023年 12月 31日，光明农发总资产 553,351.5万元，总负债 206,439.27万元，净资产346,912.22万元，资产负债率37.31%；2023年1-12月，实现营业收入539,702.2万元，净利润22,567.14万元。（数据未经审计） 截止 2024年 2月 29日，光明农发总资产 596,836.92万元，总负债 243,906.44万元，净资产 352,930.48万元，资产负债率 40.87%；2024年 1-2月，实现营业收入81,311.07万元，净利润3,278.64万元。（数据未经审计） 公司实际控制人光明食品集团间接持有光明农发 100%股权，光明食品集团为光明农发的控股股东。因此，光明农发及其下属公司与本公司构成关联关系。 14、上海乐惠米业有限公司（以下简称“乐惠米业”） 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册地址：浦东新区杨新东路80号13幢304室；法定代表人：季克仁；注册资本：人民币8,580万元；成立日期：1999年3月29日；经营范围：许可项目：粮食加工食品生产；饲料生产；粮食收购，食品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品、饲料、粮食装具、日用百货的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截止2023年12月31日，乐惠米业总资产24,276.33万元，总负债11,046.85万元，净资产13,229.48万元，资产负债率45.50%；2023年1-12月，实现营业收入50,487.13万元，净利润307.24万元。（数据未经审计） 截止2024年2月29日，乐惠米业总资产29,772.44万元，总负债16,757.63万元，净资产13,014.8万元，资产负债率56.29%；2024年1-2月，实现营业收入3,467.98万元，净利润-214.68万元。（数据未经审计） 乐惠米业为本公司关联方光明农发的全资子公司。因此，乐惠米业与本公司构成关联关系。 三、关联人履约能力分析 上述关联人依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司及公司控股子公司以前年度的关联交易中资信情况良好，对公司及公司控股子公司支付的款项不会形成坏账。 四、关联交易主要内容和定价政策 公司上述关联交易的主要内容为采购/出售商品、提供/接受劳务、租赁房产物业等，是根据公司经营和业务发展的实际需要，对2024年度日常关联交易的预计。根据公司《关联交易管理办法》，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适合国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 公司及公司控股子公司与关联方的日常经营关联交易能充分利用双方的资源和优势为公司及公司控股子公司的市场经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东的利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。 特此公告。 上海梅林正广和股份有限公司董事会 2024年3月28日 中财网
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