人民同泰(600829):董事会提名委员会工作细则(2024年3月修订)

时间:2024年03月28日 01:32:39 中财网
原标题:人民同泰:董事会提名委员会工作细则(2024年3月修订)

哈药集团人民同泰医药股份有限公司
董事会提名委员会工作细则

第一章 总 则
第一条 为规范哈药集团人民同泰医药股份有限公司(以下简称
“公司”)高级管理人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结
构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《哈药集团人民同泰医药股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》)及有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本工作细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专
门工作机构,主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标
准和程序进行研究并提出建议。

第三条 本细则所称董事是指在本公司担任董事长、董事职务的
人员,高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人及由董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由3名董事组成,其中独立董事2名。

第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第六条 提名委员会设主任委员1名,由独立董事委员担任,负
责主持委员会工作。主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产
生。

第七条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员
资格,并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,
并就下列事项向董事会提出建议:
(一) 提名或者任免董事;
(二) 聘任或者解聘高级管理人员及董事会任命的其他人员;
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定
的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行
披露。

第九条 提名委员会应当对被提名的独立董事的任职资格进行审
查,并形成明确的审查意见,公司应当在选举独立董事的股东大会
召开前披露提名委员会的审查意见。

第十条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审
议决定。

第四章 决策程序
第十一条 提名委员会设立工作办公室为其日常办事机构,指定
董事会办公室担任。工作办公室主要负责搜集、整理、核实并提供
有关拟被提名人员的有关资料,并筹备提名委员会会议。

第十二条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规
定,结合本公司实际情况,研究公司的董事和高级管理人员的当选
条件、选择程序和任职期限,形成决议后提交董事会审议,并遵照
实施。

第十三条 董事、高级管理人员的选任程序:
(一)提名委员会应积极与董事会、监事会、相关股东方进行
充分沟通交流,广泛搜寻董事和高级管理人员人选,按照法律法
规、监管要求,在规定时限内提出增补人员的建议;
(二)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其他关联方的关联关系等情况,形成书面材料;
(三)要求被提名人根据《董事、高级管理人员任职资格自查
情况表》进行自查,并向提名委员会提供其基本情况(包括但不限
于学历、职称、工作经历、全部兼职、与公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方的关联关系)等的佐
证文件,承诺佐证文件真实有效;
(四)董事会办公室协助提名委员会就被提名人任职条件和任
职资格进行审慎核实,提名委员会对初选人员进行资格审查;
(五)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前,向董事会
提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料;
(六)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则
第十四条 提名委员会根据需要随时召开,并于会议召开 5日前
通知全体委员。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时,可委
托其他 1名担任独立董事的委员主持。公司原则上应当不迟于提名
委员会会议召开前 3日提供相关资料和信息,公司应当保存上述会
议资料至少10年。

因紧急情况需要召开临时会议的,经提名委员会全体委员三分
之二以上委员同意的,并在会议上说明,可豁免本条款的提前通知
程序。

第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行;独立董事应当亲自出席提名委员会会议,因故不能亲自出席会
议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他
独立董事代为出席。

独立董事履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事
项,可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。

每 1名委员有一票的表决权,会议决议必须经全体委员过半数
通过。

提名委员会成员中与会议讨论事项存在利害关系的,应当提前
予以回避。因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的,相关
事项由董事会直接审议。

第十六条 提名委员会会议表决方式为投票表决;会议以现场召
开为原则,在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提
下,必要时可以采取视频、电话或者其他方式等通讯表决的方式召
开。

第十七条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高
级管理人员列席会议。

第十八条 确有必要的情况下,提名委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见,由公司承担相关费用。

第十九条 提名委员会会议应当有会议记录,各委员的意见应当
在会议记录中载明;出席会议的委员应当在会议记录上签名确认;
会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形
式报公司董事会。

第二十一条 提名委员会形成决议由公司管理层执行,并由公司
董事会办公室进行督办。

第二十二条 出席会议的所有人员对会议所议事项承担保密义
务,不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则
第二十三条 本工作细则中,“以上”包括本数,“过半数”不包
括本数。

第二十四条 本工作细则末尽事宜,按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通
过。

第二十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。

第二十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。




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