宁波港(601018):宁波舟山港股份有限公司关于公司全资子公司太仓万方、南京明州参与股权重组
宁波舟山港股份有限公司 关于公司全资子公司太仓万方、南京明州 参与股权重组的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司太仓万方国际码头有限公司（以下简称“太仓万方”）、南京明州码头有限公司（以下简称“南京明州”）拟分别与江苏省港口集团有限公司（以下简称“江苏港口集团”）附属二级子公司太仓鑫海港口开发有限公司（以下简称“太仓鑫海”）、二级子公司南京港龙潭天辰码头有限公司（以下简称“南京天辰”）进行股权重组。 ? 太仓鑫海和太仓万方股权重组完成后，公司预计将持有太仓万方 49%股权，太仓万方将不再纳入公司合并报表范围，因太仓万方评估增值，公司合并报表预计将增加投资收益10.10亿元（最终以会计师审计结果为准）。 ? 根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定，本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。 ? 本次股权重组协议各方需履行适当审批程序，审批结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次交易概述 （一）股权重组方案概况 1、太仓万方与太仓鑫海股权重组方案 公司以所持有的太仓万方 100%股权作价 1,990,716,889.52元 对太仓鑫海进行增资，江苏港口集团附属一级子公司江苏苏州港集团有限公司（以下简称“苏州港集团”）以货币 180,703,371.13元对太仓鑫海进行增资，苏州港集团附属一级子公司太仓港港务集团有限公司（以下简称“太仓港集团”）以货币 124,841,257.73元对太仓鑫海进行增资。 上述股权重组完成后，太仓鑫海注册资本将由 810,411,000元增 加至 1,863,902,955.80元，股权结构为：苏州港集团持股 30.16%，太仓港集团持股 20.84%，公司持股 49%，由苏州港集团纳入合并报 表范围。太仓万方成为太仓鑫海的全资子公司。 2、南京明州与南京天辰股权重组方案 南京港（集团）有限公司（以下简称“南京港集团”）以所持有 的南京天辰 100%股权作价 803,710,356.17元对南京明州进行增资，江苏省港口集团投资管理有限公司（以下简称“江苏港口投资”）以货币 170,601,759.55元对南京明州进行增资。 上述股权重组完成后，南京明州注册资本将由 691,176,191.50 元增加至 1,355,247,434.31元，股权结构变更为：公司持股 51%， 南京港集团持股 40.42%，江苏港口投资持股 8.58%，由公司纳入合 并报表范围。南京天辰成为南京明州的全资子公司。 （二）本次交易目的 为积极响应长江经济带、长三角一体化发展等国家战略，通过本 次股权重组项目，整合宁波舟山港通江达海的区位条件、水深优势和江苏港口集团南京以下长江深水航道、内河航道优势，共同建立布局合理、结构优化、功能完善、互联互通的长江黄金水道江海河联运转运体系，为长江经济带发展提供更加顺畅、绿色高效的交通运输保障，更好地服务长三角区域经济发展。 （三）本次交易不构成关联交易和重大资产重组 根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定，本次 交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。 二、交易方情况介绍 （一）太仓万方与太仓鑫海股权重组方案涉及的交易方 1、苏州港集团 公司名称：江苏苏州港集团有限公司 企业性质：有限责任公司 统一社会信用代码：91320500740696066T 成立时间：2002年 9月 12日 注册地：苏州市高铁新城青龙港路 60号 注册资本：427,197.2236万元 主要办公地点：苏州市高铁新城青龙港路 60号 法定代表人：吴红 主营业务：主要从事港口、码头的建设、经营与管理，船舶及货 运代理，国内水路运输以及仓储服务等。 主要股东：江苏省港口集团有限公司 69.3552%、国寿（苏州） 城市发展产业投资企业（有限合伙）30.6448% 2023年度主要财务指标：资产总额 1,268,152万元；负债总额 541,716万元；净资产 726,436万元，营业收入 287,272万元，净利 润 26,080万元（以上财务数据未经审计）。 2、太仓港集团 公司名称：太仓港港务集团有限公司 企业性质：有限责任公司 统一社会信用代码：91320585589989252U 成立时间：2012年 2月 9日 注册地：太仓市通港东路 2号 注册资本：85,760.9029万元 主要办公地点：太仓市通港东路 2号 法定代表人：胡美全 主营业务：主要从事集装箱、投资建设、港口物流、港口服务四 大业务板块，提供码头装卸、仓储、中转、驳运等服务。 主要股东：江苏苏州港集团有限公司 52.9915%、苏州市港航投 资发展集团有限公司 47.0085% 2023年主要财务指标：资产总额 73,242万元，负债总额 4,417 万元，净资产 68,825万元，营业收入 18,434万元，净利润 4,448 万元（以上财务数据未经审计）。 （二）南京明州与南京天辰股权重组方案涉及的交易方 1、江苏港口投资 公司名称：江苏省港口集团投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司 统一社会信用代码：91320191MAC542UU7H 成立时间：2022年 12月 7日 注册地：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区浦滨路 91号 A1-068 注册资本：100,000万元 主要办公地点：南京市建邺区江山大街 70号国际博览中心 3期 法定代表人：毛雪强 主营业务：自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未 上市企业）；企业管理；新兴能源技术研发；合同能源管理；发电业务、输电业务、供（配）电业务。 主要股东：江苏省港口集团有限公司 100% 2023年度主要财务指标：资产总额 137,172万元、负债总额 23,523万元、净资产 113,649万元、营业收入 3,990万元、净利润 3,628万元。（以上数据未经审计） 2、南京港集团 公司名称：南京港（集团）有限公司 企业性质：有限责任公司 统一社会信用代码：91320100134888367Q 成立时间：1991年 1月 29日 注册地：南京市鼓楼区江边路 19号 注册资本：226,670万元 主要办公地点：南京市鼓楼区江边路 19号 法定代表人：赵建华 主营业务：主要从事集装箱、油品液化、散杂货、件杂货、汽车 滚装等港口装卸仓储主业，拓展经营水上综合运输服务、港机制造与技术服务、港口工程建设等关联产业。 主要股东：江苏省港口集团有限公司 55%、中国长江航运集团 有限公司 45% 2023年度主要财务指标：资产总额 1,526,623万元、负债总额 625,439万元、净资产 901,185万元、营业收入 357,899万元、净利 润 18,932万元（以上财务数据未经审计）。 三、交易标的基本情况 （一）太仓万方与太仓鑫海股权重组方案涉及的交易标的 1、太仓鑫海 公司名称：太仓鑫海港口开发有限公司 企业性质：有限责任公司 统一社会信用代码：91320585781281676A 成立时间：2005年 11月 23日 注册地：太仓港港口开发区华苏路 9号 注册资本：81,041.1万元 主要办公地点：太仓港港口开发区华苏路 9号 法定代表人：蔡飞 主营业务：主要从事散杂货、件杂货港口装卸仓储服务 主要股东：江苏苏州港集团有限公司 59.1414%、太仓港港务集 团有限公司 40.8586% 2023年度主要财务指标：资产总额 204,538万元、负债总额 141,095万元、净资产 63,443万元、营业收入 44,762万元、净利润 7,083万元（以上财务数据未经审计）。 评估情况：根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《太 仓鑫海港口开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第 2303号），截至 2023年 3月 31日（评 估基准日），苏州港集团、太仓港集团合计持有的太仓鑫海 100%股 权价值为 1,766,426,011.25 元 2、太仓万方 公司名称：太仓万方国际码头有限公司 企业性质：有限责任公司 统一社会信用代码：913205857481702374 成立时间：2003年 5月 21日 注册地：太仓港港口开发区 注册资本：90,000万元 主要办公地点：太仓港港口开发区 法定代表人：童建忠 主营业务：主要从事散杂货、件杂货港口装卸仓储服务 主要股东：宁波舟山港股份有限公司 100% 2023年度主要财务指标：资产总额 119,997万元、负债总额 21,483万元、净资产 98,514万元、营业收入 22,384万元、净利润 587万元（以上财务数据未经审计）。 评估情况：根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《太 仓万方国际码头有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第 2313号），截至 2023年 3月 31日（评 估基准日），公司所持太仓万方 100%股权价值为 1,990,716,889.52 元。 （二）南京明州与南京天辰股权重组方案涉及的交易标的 1、南京明州 公司名称：南京明州码头有限公司 企业性质：有限责任公司 统一社会信用代码：913201136790082277 成立时间：2008年 8月 29日 注册地：南京市栖霞区龙潭街道疏港路 1号龙潭物流基地 注册资本：69,117.6万元 主要办公地点：南京市栖霞区龙潭街道疏港路 1号龙潭物流基地 法定代表人：林朝军 主营业务：主要从事散杂货港口装卸仓储服务 主要股东：宁波舟山港股份有限公司 100% 2023年度主要财务指标：资产总额 113,296万元、负债总额 55,465万元、净资产 57,831万元、营业收入 14,644万元、净利润 -3,217万元（以上财务数据未经审计）。 评估情况：根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《南 京明州码头有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第 2293号），截至 2023年 3月 31日（评估基 准日），公司所持南京明州 100%股权价值为 1,014,079,957.18元。 2、南京天辰 公司名称：南京港龙潭天辰码头有限公司 企业性质：有限责任公司 统一社会信用代码：91320113780654493C 成立时间：2005年 10月 7日 注册地：南京市栖霞区龙潭街道龙潭物流基地 1-8号 注册资本：100,000万元 主要办公地点：南京市栖霞区龙潭街道龙潭物流基地 1-8号 法定代表人：业绪方 主营业务：主要从事散杂货港口装卸仓储服务 主要股东：南京港（集团）有限公司 100% 2023年度主要财务指标：资产总额 56,047万元、负债总额 1,905 万元、净资产 54,141万元、营业收入 8,660万元、净利润 557万元 （以上财务数据未经审计）。 评估情况：根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《南 京港龙潭天辰码头有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第 2304号），截至 2023年 3月 31日（评估 基准日），南京港集团所持南京天辰 100%股权价值为 803,710,356.17元。 四、股权重组协议的主要内容 （一）太仓鑫海和太仓万方股权重组协议主要内容 甲方 1：江苏苏州港集团有限公司 甲方 2：太仓港港务集团有限公司 （以上甲方 1、甲方 2合称“甲方”） 乙方：太仓鑫海港口开发有限公司 丙方：宁波舟山港股份有限公司 丁方：太仓万方国际码头有限公司 1.重组方式及对价 1.1 丙方以其所持丁方100%股权作价1,990,716,889.52元对乙 方进行增资（其中 913,312,448.34 元计入乙方注册资本， 1,077,404,441.18 元计入乙方资本公积），甲方 1 以货币 180,703,371.13元对乙方进行增资（其中 82,904,427.88元计入乙方注册资本，97,798,943.25元计入乙方资本公积），甲方 2以货币 124,841,257.73元对乙方进行增资（其中 57,275,079.58元计入乙方注册资本，67,566,178.15元计入乙方资本公积）。 1.2股权重组完成后，乙方注册资本为 1,863,902,955.80元，股 权结构为：甲方 1持有 30.16%股权，甲方 2持有 20.84%股权，丙 方持有 49%股权；丁方注册资本为 900,000,000.00元，股权结构： 乙方持有 100%。 2.股权重组后的太仓鑫海治理结构和管理要点 2.1 甲方 1对乙方进行控股并表管理。 2.2乙方股东会按股权比例行使表决权。 2.3乙方董事会由 7名董事组成，其中甲方推荐 3人，丙方推荐 3人，由股东会选举产生。职工董事 1名，由职工代表大会选举产生。 董事长人选由甲方推荐，由董事会选举产生。乙方法定代表人由董事长担任。 2.4乙方设总经理 1名，副总经理 4名，其中总经理由丙方推荐， 副总经理由甲方推荐 2名，丙方推荐 2名，甲方推荐的副总经理分管乙方生产和人力资源等，丙方推荐的副总经理分管乙方财务和工程技术等。总经理和副总经理均由董事会聘任。乙方财务部门负责人由甲方推荐。 3.期间损益 甲、丙双方应共同聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 就乙方、丁方自评估基准日（2023年 3月 31日）至股权变更日的期 间产生的损益进行审计并出具期间审计报告，甲、丙双方根据审计后的期间损益结果确认对乙方的资金补足金额。 4.特别约定 根据太仓鑫海港口开发有限公司与太仓港经济技术开发区管委 会 2019年 6月 25日签订的《鑫海公司码头项目预付拆迁安置费协 议》和 2022年 8月 26日签订的《鑫海公司码头项目预付拆迁安置 费补充协议》（以下简称“安置费预付协议”），各方同意按本协议生效后，甲方积极协调太仓港经济技术开发区管委会落实安置费预付协议，促使乙方获得对等的利益。当协议所涉拆迁范围土地转让时，若乙方的利益未得到落实，则甲方积极采取措施维护乙方应得利益。 5.违约责任 5.1一方迟延履行本协议项下付款义务的，每迟延一天，违约方 应按照未付金额的万分之五向收款方支付迟延履行违约金；如因一方或者多方原因迟延申办股权变更登记手续、交接不动产证照、公司印章、财务账册等重要资产文件的，每迟延一天，违约方应按每天 1000元标准向接收方支付迟延履行违约金。迟延超过 30个自然日的，则 构成根本违约，收款方/接收方有权解除合同并有权要求违约方支付 违约金 2000万元。 5.2 甲方或丙方未按本协议约定对乙方履行出资义务，或者存在 出资不实、抽逃出资情形的，则守约方有权追究违约方的违约责任，还有权要求违约方支付其认缴总额的 10%的违约责任。 6.协议生效条件 6.1本协议于以下条件均成就后生效： （1）本协议业经各方加盖公司公章；（2）各方就本协议事项完 成内部决策（包括但不限于各方股东会决议、董事会决议、常务会议、母公司报批手续等）；（3）本协议已取得所有适用的中国政府部门的审批、许可、备案和登记，包括但不限于江苏省国有资产监督管理委员会/浙江省国有资产监督管理委员会等有权审批机构批准本次股权 重组和增资；（4）本协议所涉经营者集中申报工作完成。 6.2本协议与《南京明州码头有限公司和南京港龙潭天辰码头有 限公司股权重组协议》（简称“南京明州协议”）互为前提且不可分割，如本协议或南京明州协议任一不成立或未生效或中止履行或终止履 行（含合同解除等）的，另一协议同步即时发生同等效力，即另一协议同为不成立或未生效或中止履行或终止履行同等状态效力。 （二）南京明州和南京天辰股权重组协议主要内容 甲方：宁波舟山港股份有限公司 乙方：南京明州码头有限公司 丙方：南京港（集团）有限公司 丁方：南京港龙潭天辰码头有限公司 戊方：江苏省港口集团投资管理有限公司 1.重组方式及对价 1.1丙方以其所持丁方 100%股权作价 803,710,356.17元对乙方 进行增资（其中 547,792,567.16元计入乙方注册资本， 255,917,789.01元计入乙方资本公积），戊方以货币 170,601,759.55 元对乙方进行增资（其中 116,278,675.65元计入乙方注册资本， 54,323,083.90元计入乙方资本公积）。 1.2股权重组完成后，乙方注册资本为 1,355,247,434.31 元， 股权结构为：甲方持有 51%股权，丙方持有 40.42%股权，戊方持有 8.58 %股权；丁方注册资本为 1,000,000,000.00 元，股权结构：乙方持有 100%。 2.股权重组后的南京明州治理结构和管理要点 2.1甲方对乙方进行控股并表管理。 2.2乙方股东会由甲方、丙方、戊方组成，各方按股权比例行使 股东会表决权。 2.3乙方设董事会，由 7名董事组成，其中甲方推荐 3人，丙方 推荐 3人，由股东会选举产生。职工董事一名，由职工代表大会选举产生。董事长人选由甲方推荐，由董事会选举产生。乙方法定代表人由董事长担任。 2.4乙方设总经理 1名，副总经理 2名，其中总经理由丙方推荐， 甲方、丙方分别推荐一名副总经理，董事会聘任。甲方推荐的副总经理分管乙方生产经营等，丙方推荐的副总经理分管乙方财务管理等。 乙方财务部门负责人由甲方推荐。 3.期间损益 甲、丙、戊三方应共同聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合 伙）就乙方、丁方自评估基准日（2023年 3月 31日）至股权变更日 的期间产生的损益（以下统称“期间损益”）进行审计，甲、丙、戊三方根据审计后的期间损益结果确认对乙方的资金补足金额。 4.特别约定 乙方、丁方应及时完成各自应收账款的清收工作，其中关联方应 收账款于本协议签署之日起 1年内清收到位；其他应收账款于本协议签署之日起 3年内清收到位。 如乙方未按时足额收回应收账款，则差额部分由甲方在上述期限 届满之日起 15个工作日内向乙方补足，后续乙方收回款项的所有权 归属于甲方，乙方应于收款后 30天内等额转付给甲方。 如丁方未按时足额收回应收账款，则差额部分由丙方在上述期限 届满之日起 15个工作日内向丁方补足，后续丁方收回款项的所有权 归属于丙方，丁方应于收款后 30天内等额转付给丙方。 5.违约责任 5.1一方迟延履行本协议项下付款义务的，每迟延一天，违约方 应按照未付金额的万分之五向收款方支付迟延履行违约金；如因一方或者多方原因迟延申办股权变更登记手续、交接不动产证照、公司印章、财务账册等重要资产文件的，每迟延一天，违约方应按每天 1000元标准向接收方支付迟延履行违约金。迟延超过 30个自然日的，则 构成根本违约，收款方/接收方有权解除合同并有权要求违约方支付 违约金 1000万元。 5.2甲方、丙方或戊方未按本协议约定对乙方履行出资义务，或 者存在出资不实、抽逃出资情形的，则守约方有权追究违约方的违约责任，还有权要求违约方支付其认缴总额的 10%的违约责任。 6.1 协议生效条件 6.1本协议于以下条件均成就后生效： （1）本协议业经各方加盖公司公章；（2）各方就本协议事项完 成内部决策（包括但不限于各方股东会决议、董事会决议、常务会议、母公司报批手续等）；（3）本协议已取得所有适用的中国政府部门的审批、许可、备案和登记，包括但不限于江苏省国有资产监督管理委员会/浙江省国有资产监督管理委员会等有权审批机构批准本次股权 重组和增资；（4）本协议所涉经营者集中申报工作完成。 6.2本协议与《太仓鑫海港口开发有限公司和太仓万方国际码头 有限公司股权重组协议》（简称“太仓鑫海协议”）互为前提且不可分割，如本协议或太仓鑫海协议任一不成立或未生效或中止履行或终止履行（含合同解除等）的，另一协议同步即时发生同等效力，即另一协议同为不成立或未生效或中止履行或终止履行同等状态效力。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）有利于发挥资源协同效应，实现双向赋能 本次股权重组项目有利于双方在长江经济带区域由竞争转为合 作共赢，通过发挥资源协同效应，共同做优港口大宗散货运营，优化江苏港口集团大宗散货功能布局体系，巩固和扩大宁波舟山港长江沿线重要枢纽物流节点。 （二）有利于提升股权重组标的综合竞争力 本股权重组项目有利于标的公司发挥各自资源禀赋，在资金、设 备、人力与管理方面形成发展合力，通过设备合理配置、业务优化布局、生产能力整合、工艺流程优化、人员优化配置等，实现一体化、集约化发展，进一步提升标的公司运营效率以及综合竞争力。 （三）对公司财务报表的主要影响 太仓鑫海和太仓万方股权重组完成后，公司预计将持有太仓万方 49%股权，太仓万方将不再纳入公司合并报表范围，因太仓万方评估 增值，公司合并报表预计将增加投资收益 10.10亿元（最终以会计师审计结果为准）。 南京明州和南京天辰股权重组完成后，公司预计将持有南京明州 51%股权，南京明州将成为公司控股子公司，自合并日起，南京天辰 按照公允价值（评估基准日评估值）纳入公司合并报表，预计将增加公司合并报表净资产 9.74亿元（最终以会计师审计结果为准）。 六、其他 根据《安置费预付协议》，2019年和 2022年，太仓鑫海分别预 付了太仓港经开区管委会安置费 5600万元和 2400万元，合计 8000 万元。各方同意本次重组完成后，苏州港集团、太仓港集团将积极协调太仓港经开区管委会落实安置费预付协议，促使太仓鑫海获得相应的利益。当协议所涉拆迁范围土地转让时，若太仓鑫海的利益未得到落实，则苏州港集团、太仓港集团积极采取措施维护太仓鑫海应得利益。 七、公司履行的相关审议程序 （一）董事会审计委员会意见 公司第六届董事会审计委员会第四次会议以“6票同意，0票反 对，0票弃权”审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司全资子公 司太仓万方、南京明州参与股权重组的议案》，并同意将该议案提交公司第六届董事会第六次会议审议。 （二）董事会审议情况 公司第六届董事会第六次会议以“16票同意，0票反对，0票弃 权”审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司全资子公司太仓万方、南京明州参与股权重组的议案》，会议的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 本次股权重组协议各方需履行适当审批程序，审批结果尚存在不 确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 宁波舟山港股份有限公司董事会 2024年3月28日 ? 报备文件 (一) 公司第六届董事会第六次会议决议； (二) 公司第六届监事会第六次会议决议； (三) 公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议意见书； (四) 太仓鑫海和太仓万方股权重组协议； (五) 南京明州和南京天辰股权重组协议。 中财网
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