杭州解百(600814):杭州解百集团股份有限公司关于对外投资暨关联交易
重要内容提示： ●投资标的：杭州解百消费产业投资基金（有限合伙）（暂名，以市场监督管理部门最终核准登记为准） ●拟投资金额：基金总认缴出资额为人民币 3亿元，其中，公司作为有限合伙人认缴出资人民币1.42亿元。 ●本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次交易前十二个月内，公司与杭州商旅金融投资有限公司共同发起设立杭州商旅私募基金管理有限公司。 ●风险提示：基金目前处于筹划设立阶段，尚需获得市场监督管理部门的核准。 待基金设立后，尚需按照相关规定履行中国证券基金业协会的产品备案程序，存在一定的备案风险。基金在运行过程中，面临宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定不确定性，存在投资收益不及预期的风险。 一、对外投资暨关联交易概述 （一）基本情况 公司拟出资 1.42亿元与杭州商旅私募基金管理有限公司（以下简称“商旅基管”）、上海子彬投资管理有限公司（以下简称“子彬投资”）、杭州商旅金融投资有限公司（以下简称“商旅金投”）、杭州上城领航创业投资有限公司（以下简称“领航投资”）、常州彬复卿云创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“彬复投资”）共同出资设立杭州解百消费产业投资基金（有限合伙）（暂名，以市场监督管理部门最终核准登记为准）（以下简称“解百产业基金”），旨在通过与专业投资团队的合作，发掘优质项目资源，进一步深化产业及资本的深度融合。 （二）关联关系说明： 在上述协议主体中，商旅金投系本公司之控股股东杭州市商贸旅游集团有限公司（以下简称“杭州商旅”）的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作各方的基本情况 （一）基金管理人及普通合伙人一 公司名称：杭州商旅私募基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-1号322室 法定代表人：叶从宣 注册资本：人民币1,000万元 经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 私募基金管理人登记编号：P1074772 主要股东：杭州解百持有75%的股份，商旅金投持有25%的股份。 截至2023年12月31日，商旅基管的资产总额为970.31万元，净资产为965.15万元；2023年度营业收入为0元，净利润-34.85万元。 （二）普通合伙人二 公司名称：上海子彬投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址：上海市普陀区云岭东路89号2、3、21、22层 法定代表人：范惠众 注册资本：人民币5,000万元 经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询。 主要股东或实际控制人：范惠众持股63.7498%、朱健持股12.5002%、陈宇持股12.5002%、刘冉持股6.2494%、上海彬念企业管理合伙企业（有限合伙）持股5.0004%。 截至 2023年 12月 31日，子彬投资的资产总额为 4,160.83万元，净资产为 1,430.88万元；2023年度营业收入为2,974.53万元，净利润206.03万元（以上数据未经审计）。 在本次交易前，杭州解百与子彬投资之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 （三）有限合伙人 1．关联方介绍 公司名称：杭州商旅金融投资有限公司 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：杭州市环城北路92号468室 法定代表人：王丽华 注册资本：人民币20,000万元 经营范围：实业投资,接受企业委托从事资产管理,企业管理咨询,经济信息咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。 主要股东或实际控制人：杭州商旅持有商旅金投 100%的股份；商旅金投的实际控制人为杭州市人民政府（杭州市人民政府国有资产监督管理委员会）。 商旅金投成立于2016年6月，以杭州商旅旗下产业为依托，通过股权投资和债券投资，搭建“实业+金融”的经营模式，推进杭州商旅资产证券化进程，助推杭州商旅系统内企业转型升级，形成杭州商旅对外合作窗口，为杭州商旅合作伙伴提供优质的金融服务，构建成为长三角地区一流的类金融投资公司。 截至2023年12月31日，商旅金投的资产总额为108,361.09万元，净资产为37,883.11万元；2023年度营业收入为815.77万元，净利润704.25万元（以上数据未经审计）。 2．其他有限合伙人 （1）公司名称：杭州上城领航创业投资有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号699室-2 法定代表人：马挺 注册资本：人民币100,000万元。 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 主要股东或实际控制人：杭州上城招商产业投资有限公司持股30%、杭州上城区城市建设投资集团有限公司持股 20%、杭州上城区城市建设发展集团有限公司持股20%、杭州上城区文商旅投资控股集团有限公司持股 20%、杭州上城区市政工程集团有限公司持股10%。 在本次交易前，杭州解百与领航投资之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 （2）公司名称：常州彬复卿云创业投资合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册地址：常州市天宁区中吴大道696号（308-06） 执行事务合伙人：常州子彬企业管理有限公司 注册资本：人民币70,060万元。 主营业务：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要股东或实际控制人：苏州卓晟创业投资合伙企业（有限合伙）持股29.5461%、重庆数字经济投资有限公司持股28.547%、常州市天宁产业升级投资合伙企业（有限合伙）持股 25.6923%、无锡彬倪创业投资合伙企业（有限合伙）持股5.4239%、张宇鑫持股4.282%、东海证券创新产品投资有限公司持股4.282%、徐铭持股1.2132%、常州子彬企业管理有限公司持股1.0134%。 在本次交易前，杭州解百与彬复投资之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 三、关联交易的主要内容 （一）交易标的 1．交易标的名称和类别 本次交易标的为杭州解百消费产业投资基金（有限合伙）（暂名，以市场监督管理部门最终核准登记为准），交易类别为与关联方共同投资。 （二）相关协议的主要内容 1．投资方向：解百产业基金将围绕主业，投资大消费领域，包含但不限于消费品牌、消费科技、消费服务等领域的优秀企业和子基金。
杭州商旅私募基金管理有限公司作为基金管理人，杭州商旅私募基金管理有限公司与上海子彬投资管理有限公司共同作为普通合伙人、执行事务合伙人。 5．基金期限 基金的存续期限为八年，自本合伙企业在中国基金业协会完成备案之日起计算。 基金存续期的前四年为投资期，后四年为退出期。经全体合伙人一致同意可以延长退出期为延长期，但延长期最多不超过2年。 6.基金投资决策体系 投资决策委员会由5名成员组成，其中商旅基管委派2名成员，子彬投资委派1名成员，商旅金投委派 1名成员，另由合伙人会议聘请外部专家委员 1名。投资决策委员表决实行一人一票，除另有约定外，投资决策委员会的决议事项均需经全体委员（因关联交易而回避的委员除外）半数以上同意方可通过。 7.管理费 合伙企业按合伙人实缴出资为基数向管理人支付管理费，其中投资期内按实缴出资金额的2%/年支付管理费；退出期内按未退出项目投资成本的1.5%/年支付管理费；延长期内不再缴纳管理费。 8．收益分配 就任何合伙企业获得现金收益，应当首先扣除用于支付本合伙企业任何应付未付费用的金额，并根据管理人的决定预留合理的资金以用于本合伙企业的后续支付；其次将剩余金额按照实缴出资余额及其实缴出资时间为基础计算，依照下列次序和方式在有限合伙人和普通合伙人之间分配： (1)合伙人的实缴出资额返还。按照全体合伙人实缴出资比例分配，直至全体合伙人收回实缴出资； (2)门槛收益分配。经前述分配后如有余额，向全体合伙人按照实缴出资比例分配，直至全体合伙人累计获得其在合伙企业中的实缴出资额年化8%单利的门槛收益； (3)超额收益分配。经前述分配后如仍有余额均为超额收益，80%向全体合伙人按照实缴出资额的比例分配，剩余20%分配给管理人。 (4)追溯分配。上述分配的过程中，当全体合伙人收益率达到年化 12%单利后，需优先向管理人进行分配，直至管理人获得的累计收益总额达到全体合伙人已获得累计收益总额的25%，分配完成后的剩余超额收益按照本条第（3）项方式继续分配。 四、该交易对上市公司的影响 根据公司《五年发展规划（2021-2025年）》，公司投资板块发展思路将以零售主业引领，借助资本向零售产业链横纵向延伸协同，反哺加速零售主业高质发展。为此，公司拟设立“产业基金平台”，与原有的“上市公司平台”一起形成“两个平台、双轮驱动”。通过两个专业平台的运作与协同，以及零售产业链横向与纵向投资并举，增强公司在零售行业内的市场竞争力，助力公司做大做强。 本次投资的资金来源为公司自有资金，符合公司持续发展及稳定增长的需求，该项投资为中长期投资，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、主要风险分析 （一）基金目前处于筹划设立阶段，尚需获得市场监督管理部门的核准。待基金设立后，尚需按照相关规定履行中国证券基金业协会的产品备案程序，存在一定的备案风险。 （二）公司作为基金的有限合伙人及该基金的普通合伙人一的股东，承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益承诺。 （三）基金具有周期较长、流动性较低等特点，公司本次投资回报可能面临较长 的投资回收期。 （四）基金在运行过程中，面临宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定不确定性，存在投资收益不及预期的风险。 公司将密切关注工作进展，并按照有关规定履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 本次交易前十二个月内，公司与商旅金投共同发起设立杭州商旅私募基金管理有限公司，公司投资 750万元，股权占比 75%，商旅金投投资 250万元，股权占比25%。 七、备查文件 （一）公司第十一届董事会第六次会议决议； （二）公司独立董事专门会议决议； （三）公司战略委员会的审核意见。 特此公告。 杭州解百集团股份有限公司董事会 二○二四年三月二十六日 中财网
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