奇德新材(300995):东莞证券股份有限公司关于广东奇德新材料股份有限公司使用部分自有资金、闲置募集资金进行现金管理以及追认使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
关于广东奇德新材料股份有限公司 使用部分自有资金、闲置募集资金进行现金管理以及追认使用闲置 募集资金进行现金管理的核查意见 东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东莞证券”）作为广东奇德新材料股份有限公司（以下简称“奇德新材”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对奇德新材使用部分自有资金、闲置募集资金进行现金管理以及追认使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意广东奇德新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1147号）同意，公司向社会公开发行人民币普通股2,104万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为14.72元/股，募集资金总额为人民币 309,708,800.00元，扣除各项发行费用人民币39,598,147.92元（不含税），实际募集资金净额为人民币270,110,652.08元。以上募集资金已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月19日审验并出具XYZH/2021GZAA30187号《验资报告》。 二、募集资金使用情况 为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司及子公司于2021年6月4日与保荐机构东莞证券股份有限公司及上海浦东发展银行股份有限公司广州中山分行、中国建设银行股份有限公司江门高新科技支行、兴业银行股份有限公司江门高新开发区科技支行签署签订了《募集资金三方监管协议》，详情见公司于2021年6月8日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。 2023年度，公司募集资金投资项目实际投入募集资金67,860,235.17元，截至2023年末，累计已投入募集资金204,457,890.89元，公司尚未使用的募集资金余额为 74,750,463.81元，具体内容详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 三、追认使用闲置募集资金进行现金管理的情况 2022年5月6日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分自有资金以及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及并表范围内的子公司使用部分自有资金不超过3.00亿元、闲置募集资金不超过人民币1.60亿元进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。在上述有效期之外（即2023年5月6日至2023年5月18日），公司存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况，具体情况如下：
*2浙商银行股份有限公司江门分行理财产品金额10,350,750.00元包括本金10,000,000.00元及转让代付利息350,750.00元； *3浙商银行股份有限公司江门分行理财产品金额10,349,791.67元包括本金10,000,000.00元及转让代付利息349,791.67元。 公司董事会及监事会已对上述超过授权使用闲置募集资金现金管理的情形进行追认，独立董事已发表了明确的同意意见，并提交股东大会审议追认。公司未来将加强对闲置募集资金进行现金管理的内部控制工作，完善相关措施，杜绝再次发生类似事件。 四、使用部分自有资金以及闲置募集资金进行现金管理的基本情况 （一）投资目的 鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，为提高资金使用效率，公司合理利用部分自有资金和闲置募集资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。 （二）额度及期限 公司及并表范围内子公司拟使用自有资金不超过人民币1.5亿元（含本数）、闲置募集资金不超过人民币0.7亿元（含本数）进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。 暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。 （三）投资品种 公司拟使用闲置募集资金拟购买安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月或可转让可提前支取的产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、大额存单、保本型理财、收益凭证及国债逆回购品种等。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。 公司亦将按照相关规定严格控制风险，对自有资金拟购买的现金管理产品进行严格评估，拟购买安全性高、流动性好的现金管理产品，购买渠道包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构。相关产品品种不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中规定的证券投资与衍生品交易等高风险投资。 （四）实施方式 在期限和额度范围内，授权公司经营管理层进行投资决策，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、谈判沟通合同或协议等；在上述投资额度范围内，授权董事长及总经理签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施和管理。 （五）现金管理收益的分配 公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。 （六）信息披露 公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求，做好信息披露工作。 （七）关联关系说明 公司拟向不存在关联关系的金融机构购买投资产品，本次使用部分自有资金和闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。 （八）投资风险 1、虽然投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。 2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。 （九）风险控制措施 1、公司利用闲置募集资金或自有资金购买投资产品时，将选择安全性高、流动性好的投资产品，明确好投资产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务和法律责任等。 2、公司财务部将及时与银行核对账户余额，做好财务核算工作，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时采取保全措施，控制投资风险，并对所投资产品的资金使用和保管进行实时分析和跟踪。 3、公司内审部门负责投资理财产品与保管情况的审计监督，定期对募集资金以及闲置自有资金的使用与保管情况开展内部审计。 4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 （十）对公司的影响 公司坚持规范运作，在防范风险前提下实现资产保值增值，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分自有资金以及闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在直接或间接变相改变募集资金用途情况，同时可以提高资金使用效率，获得一定收益，为公司及股东获取更多的回报。 五、履行的审议程序和相关意见 （一）独立董事专门会议审议情况 2024年3月15日，公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于使用部分自有资金、闲置募集资金进行现金管理以及追认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事认为：公司在确保不影响公司正常生产经营及不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用暂时闲置的募集资金以及自有资金进行现金管理，可以有效提高募集资金使用效率，保障股东利益，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向、不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司的《公司章程》《募集资金管理制度》等相关法律、法规及规章制度的要求，决策程序合法有效。独立董事同意对超过2021年年度股东大会授权期限使用闲置募集资金现金管理的的行为予以追认。 综上所述，全体独立董事一致同意公司使用部分自有资金、闲置募集资金进行现金管理以及追认使用闲置募集资金进行现金管理的事项，并同意将该议案提交公司董事会审议和2023年年度股东大会审议。 （二）董事会审议情况 2024年3月26日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分自有资金、闲置募集资金进行现金管理以及追认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响公司正常经营及募集资金投资项目建设需要，保证公司正常经营，并有效控制风险的前提下，以及为提高公司资金使用效率、增加股东回报，同意公司使用闲置自有资金不超过人民币1.5亿元（含本数），部分闲置募集资金不超过人民币0.7亿元（含本数）进行现金管理。在审议通过的投资额度和期限范围内，资金可滚动使用。董事会提请股东大会，在审议通过的额度范围内，授权董事长及总经理签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施和管理。同时，董事会对超过2021年年度股东大会授权期限使用闲置募集资金现金管理的情况进行追认并提请股东大会审议。 （三）监事会审议情况 2024年3月26日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分自有资金、闲置募集资金进行现金管理以及追认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用闲置自有资金以及闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司的主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。监事会同意公司使用闲置自有资金不超过人民币1.5亿元（含本数），部分闲置募集资金不超过人民币0.7亿元（含本数）进行现金管理。在审议通过的投资额度和期限范围内，资金可滚动使用。监事会同意对超过2021年年度股东大会授权期限使用闲置募集资金现金管理的情况进行追认。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司关于使用部分自有资金、闲置募集资金进行现金管理以及追认使用闲置募集资金进行现金管理的议案已经董事会、监事会和独立董事专门会议审议通过，使用部分自有资金以及闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，为公司及股东获取更多的投资收益。公司存在超期使用部分闲置募集资金进行现金管理的情形，在执行程序上存在一定瑕疵。公司超期使用部分闲置募集资金进行现金管理未对公司日常资金周转和公司主营业务的发展造成不利影响，未对募集资金投资项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，保荐机构已督促公司及时履行相应的审议程序。该事项已经公司董事会、监事会和独立董事专门会议审议通过，该事项尚需提交股东大会审议。 综上，保荐机构对公司实施该事项无异议，该事项尚需提请股东大会审议批准后方可实施。 (以下无正文) （本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东奇德新材料股份有限公司使用部分自有资金、闲置募集资金进行现金管理以及追认使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页） 保荐代表人签字： 文 斌 杨 娜 东莞证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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