中复神鹰(688295):国泰君安证券股份有限公司关于中复神鹰碳纤维股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
关于中复神鹰碳纤维股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安”或“保荐机构”）作为中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“中复神鹰”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，对中复神鹰 2023年度募集资金的存放与实际使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 中国证券监督管理委员会于 2022年 2月 22日出具了《关于同意中复神鹰碳纤维股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]337号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股（A股）100,000,000.00股，发行价格为 29.33元/股，募集资金总额为人民币2,933,000,000.00元，扣除发行费用合计人民币 156,316,042.62元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 2,776,683,957.38元。上述募集资金已于 2022年 3月 30日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并于 2022年 3月 30日出具了《验资报告》（天职业字[2022]第 19872号）。 （二）募集资金使用金额及期末余额 截至 2023年 12月 31日，本公司首次公开发行股票募集资金使用情况： 单位：元 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中复神鹰碳纤维股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存放、使用及披露情况的监管等方面做出了具体明确的规定。 根据《募集资金管理制度》并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与国泰君安证券股份有限公司及存放募集资金的银行中国工商银行股份有限公司连云港分行、中国建设银行股份有限公司连云港分行、招商银行股份有限公司连云港分行、上海浦东发展银行股份有限公司连云港分行、中信银行股份有限公司西宁分行、中国银行股份有限公司连云港高新区支行分别签订了募集资金专户存储三方监管协议。对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2023年 12月 31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2023年 12月 31日，公司尚未使用的募集资金余额 860,583,735.70元（含理财产品收益和利息收入），其中存储于 7个募集资金专户余额共计560,583,735.70元，购买结构性存款余额 300,000,000.00元。募集资金具体存放情况如下： 单位：元
（一）募投项目的资金使用情况 截至 2023年 12月 31日，募投项目的资金使用情况详见《募集资金使用情况对照表》（附表）。公司募集资金投资项目未出现异常情况，也不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 （二）募投项目先期投入及置换情况 公司于 2022年 4月 26日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告（天职业字[2022]24667号），公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目 1,102,864,694.13元和公开发行费用 18,627,363.36元（不含税），公司于募集资金到位后 6个月内全部完成置换。 （三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至 2023年 12月 31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （四）对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 公司于 2023年 3月 20日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2023年使用闲置募集资金进行投资理财的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 115,504.73万元的暂时闲置募集资金进行投资理财，购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等产品）。使用期限自公司第一届董事会第二十次会议审议通过之日起 12个月内，在不超过上述额度及使用期限内，资金可以滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构对本事项发表了明确的同意意见。 2023年度，公司进行现金管理的明细如下： 单位：人民币万元
（五）超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 截至2023年12月31日，公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 公司分别于 2023年 2月 15日和 2023年 3月 3日召开了第一届董事会第十九次会议和 2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于使用超募资金向全资子公司实缴出资以实施新项目建设的议案》，同意公司使用科创板 IPO超募资金 93,204.40万元人民币及孳生利息实缴出资中复神鹰碳纤维连云港有限公司用于年产 3万吨高性能碳纤维项目建设。 四、变更募投项目的资金使用情况 截至 2023年 12月 31日，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2023年度，公司按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：中复神鹰 2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规的规定和要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。 综上所述，保荐机构对中复神鹰 2023年度募集资金存放与实际使用情况无异议。 附表 1： 募集资金使用情况对照表 单位：元
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 中财网
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