新华传媒(600825):第十届董事会第三次会议决议
上海新华传媒股份有限公司 第十届董事会第三次会议决议公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 3月 15日向全体董事书面发出关于召开公司第十届董事会第三次会议的通知，并于 2024年 3月27日以现场结合通讯的方式召开了本次会议。本次会议应参会董事 9名，实际参会董事 9名。会议由公司董事长陈启伟先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。与会董事审议通过了如下议案并形成决议： 一、审议通过2023年度董事会工作报告 参加本项议案表决的董事 9人，其中 9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东大会审议。 二、审议通过2023年度总裁工作报告暨2024年度工作计划 参加本项议案表决的董事 9人，其中 9票赞成，0票反对，0票弃权。 三、审议通过2023年年度报告及其摘要 参加本项议案表决的董事 9人，其中 9票赞成，0票反对，0票弃权。 该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意将该议案提交公司董事会审议。 《 2023 年年度报告》全文及其摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 四、审议通过2023年度财务决算暨2024年度财务预算报告 参加本项议案表决的董事 9人，其中 9票赞成，0票反对，0票弃权。 该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意将该议案提交公司董事会审议。 五、审议通过2023年年度利润分配方案 参加本项议案表决的董事 9人，其中 9票赞成，0票反对，0票弃权。 公司 2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10股派发现金红利 0.13元（含税），截至 2023年 12月 31日，公司总股本 1,044,887,850股，以此计算合计拟派发现金红利人民币 13,583,542.05 元（含税）。剩余未分配利润结转留待以后年度分配，本年度不实施以资本公积金转增股本。 本议案需提交股东大会审议。 详情请见《2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2024-006）。 六、审议通过关于2024年度经常性关联交易的议案 参加本项议案表决的董事 4人，其中 4票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案涉及关联交易，关联董事陈启伟、李翔、王晓东、戴寅和戴丽回避表决。该议案已经第十届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，本议案需提交股东大会审议。 详情请见《关于 2024年度经常性关联交易的公告》（公告编号：临 2024-007）。 七、审议通过关于确定2023年度审计报酬的议案 参加本项议案表决的董事 9人，其中 9票赞成，0票反对，0票弃权。 同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）人民币 250万元（含财务报告审计 190万元和内控审计 60万元）作为其 2023年度审计工作的业务报酬。 该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意将该议案提交公司董事会审议。 八、审议通过关于聘请审计机构的议案 参加本项议案表决的董事 9人，其中 9票赞成，0票反对，0票弃权。 同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机 构（含财务报告审计和内部控制审计），并提请股东大会授权董事会决定其 2024年度的审计报酬。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意将该议案提交公司董事会审议。 本议案需提交股东大会审议。 详情请见《关于续聘审计机构的公告》（公告编号：临2024-008）。 九、审议通过关于高管年度考核的议案 参加本项议案表决的董事 9人，其中 9票赞成，0票反对，0票弃权。 同意兑付管理层2023年度绩效薪酬。该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意将该议案提交公司董事会审议。 十、审议通过2023年度内部控制评价报告 参加本项议案表决的董事 9人，其中 9票赞成，0票反对，0票弃权。 《2023年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意将该议案提交公司董事会审议。 十一、审议通过2023年度内部控制审计报告 参加本项议案表决的董事 9人，其中 9票赞成，0票反对，0票弃权。 《2023年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 十二、审议通过2023年度独立董事述职报告 参加本项议案表决的董事 9人，其中 9票赞成，0票反对，0票弃权。 《2023年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 股东大会将听取 2023年度独立董事述职报告。 十三、审议通过董事会审计委员会2023年度履职情况报告 参加本项议案表决的董事 9人，其中 9票赞成，0票反对，0票弃权。 该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意将该议案提交公司董事会审议。 《董事会审计委员会 2023年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 十四、审议通过关于购买银行理财产品的议案 参加本项议案表决的董事 9人，其中 9票赞成，0票反对，0票弃权。 详情请见《关于购买银行理财产品的公告》（公告编号：临2024-009）。 十五、审议通过关于汇添富基金产品部分本金展期暨关联交易的议案 参加本项议案表决的董事 9人，其中 9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案涉及关联交易，没有关联董事，不需要回避表决。该议案已经第十届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过并同意将该议案提交公司董事会审议。 详情请见《关于汇添富基金产品部分本金展期暨关联交易的的公告》（公告编号：临2024-010）。 十六、审议通过关于坏账核销的议案 本次坏账核销金额为 68,000元，已计提坏账准备 68,000元，核销不会对公司当期损益产生重大影响。本次核销符合公司实际情况及会计政策的要求，不涉及公司关联方，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意将该议案提交公司董事会审议。 十七、审议通过关于调整董事会审计委员会委员的议案 参加本项议案表决的董事 9人，其中 9票赞成，0票反对，0票弃权。 根据《上市公司独立董事管理办法》要求，对董事会审计委员会成员进行了调整。调整前董事会审计委员会构成：周钧明（主任）、刘航、钱翊樑；调整后董事会审计委员会构成：周钧明（主任）、戴寅、钱翊樑。 十八、审议通过关于修订《独立董事工作制度》的议案 参加本项议案表决的董事 9人，其中 9票赞成，0票反对，0票弃权。 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1号——规范运作》等相关规定，对《独立董事工作制度》进行修订。 本议案需提交股东大会审议。 《独立董事工作制度》全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 十九、审议通过董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见 参加本项议案表决的董事 6人，其中 6票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事周钧明先生、钱翊樑先生和袁华刚先生回避表决。 经核查独立董事周钧明先生、钱翊樑先生和袁华刚先生符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 二十、审议通过关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况的评估报告 参加本项议案表决的董事 9人，其中 9票赞成，0票反对，0票弃权。 该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意将该议案提交公司董事会审议。 《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况的评估报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 二十一、审议通过审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告 参加本项议案表决的董事 9人，其中 9票赞成，0票反对，0票弃权。 该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意将该议案提交公司董事会审议。 《审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 二十二、审议通过2023年度社会责任报告 参加本项议案表决的董事 9人，其中 9票赞成，0票反对，0票弃权。 《2023年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 二十三、审议通过关于召开2023年年度股东大会的议案 参加本项议案表决的董事 9人，其中 9票赞成，0票反对，0票弃权。 以上第一、四（仅 2023年度财务决算报告）、五、六、八和第十七项议案尚需提交公司股东大会审议，且第六项议案需关联股东回避表决 详情请见《关于召开 2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临 2024-011）。 特此公告。 上海新华传媒股份有限公司董事会 二○二四年三月二十九日 中财网
 |