镇海股份(603637):重大信息内部报告制度
镇海石化工程股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为加强镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，保证公司及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件，以及《镇海石化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《信息披露管理办法》等公司治理文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门，公司下属分支机构、公司控股子公司及参股公司（以下简称“下属公司”）。 第三条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件，包括但不限于重大交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位，应及时将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。 第四条 报告义务人应在本制度规定的第一时间内向董事会和董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。信息报告义务人在信息尚未公开披露之前，负有保密义务。本制度所称“内部信息报告义务人”包括： （一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司控股子公司、分支机构负责人； （三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司控股股东和实际控制人及其一致行动人； （五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人； （六）公司内部其他对公司重大信息可能知情的人士。 第五条 公司董事会秘书负责公司对外信息披露工作，具体包括公司应披露的定期报告和临时报告等；公司证券事务部为公司信息披露工作的日常管理部门，负责公开信息披露的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。 第二章 重大信息的范围 第六条 重大信息是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息。 第七条 出现、发生或即将发生以下事项时，相关报告义务人应及时、准确、真实、完整地通过董事会秘书向董事会报告： （一）公司及控股子公司拟提交董事会、监事会、股东大会审议的事项； （二）公司及控股子公司召开董事会、监事会、股东大会并作出决议； （三）公司及控股子公司召开的关于本制度所称重大事项的专项会议。 （四）应披露的交易： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研发项目； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 12、中国证监会和上海证券交易所认定的其他交易事项。 上述事项中，第3、4项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时，报告义务人应履行报告义务： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （五）关联交易事项： 1、发生第七条第（四）项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、存贷款业务； 7、与关联人共同投资；； 8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： （1）公司与关联自然人发生的任何关联交易； （2）公司与关联法人发生的任何关联交易； （3）年度日常关联交易总金额预计结果已经董事会或者股东大会审议并披露，实际执行中超过预计总金额的日常关联交易。 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。关联方的认定 依据《上海证券交易所股票上市规则》和《镇海石化工程股份有限公司关联交易管理制度》进行。 （六）诉讼和仲裁事项 1、涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前述标准的，适用该条约定； 2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼； 3、证券纠纷代表人诉讼。 4、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有报告义务的有关人员基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，应当及时报告并披露。 （七）其他重大事件： 1、变更募集资金投资项目； 2、变更会计政策、会计估计； 3、计提资产减值准备或者核销资产对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元人民币； 4、预计年度经营业绩将发生大幅变动情形之一： （1）净利润为负； （2）实现扭亏为盈； （3）净利润与上年同期相比将上升或下降50%以上； （4）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元； （5）期末净资产为负。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第（1）至（3）项情形之一的，应当及时报告； 预计本期业绩与已披露的业绩预告或盈利预测有较大差异的，也应及时报告； 5、利润分配和资本公积金转增股本； 6、股票交易异常波动和澄清事项； 7、可转换公司债券涉及的重大事项； 8、公司及公司股东发生承诺事项； 9、回购股份； 10、收购及相关股份权益变动； 11、股权激励； 12、公司减资、吸收合并、分立、申请破产或依法进入破产程序。 （八） 重大变更事项 1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公 地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在上海证券交易所网站上披露； 2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； 3、依据中国证监会关于行业分类的相关规定，上市公司行业分类发生变更； 4、董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外再融资方案形成相关决议； 5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； 6、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）； 7、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影 8、公司的董事、1/3以上监事、总经理或者财务负责人发生变动； 9、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； 10、任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； 11、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 12、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； 13、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 （九）重大风险事项 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿； 3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 5、重大债权到期未获清偿，或主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； 6、公司主要资产被查封、扣押、冻结、被抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 7、公司主要银行账户被冻结； 8、主要或者全部业务陷入停顿； 9、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 10、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 11、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 12、公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 13、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 第三章 重大信息内部报告的工作流程 第八条 重大信息的报告时点。 （一）对正在发生、可能发生或将要发生的本制度规定的重大信息事项，信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点24小时内，向公司董事会和董事会秘书报告可能发生的重大信息： 1、部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会、监事会审议时； 2、有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； 3、信息报告义务人知悉或应当知悉该重大事项时。 （二）信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料： 1、董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况； 2、公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； 3、重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； 4、重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； 5、重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； 6、重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 （三）各控股子公司、各部门负责人或其授权人负责对本公司近期正在发生或将要发生的重大信息进行调查了解，并及时向证券事务部报送，防止信息沟通不畅导致信息披露不及时等情况发生。 第九条 以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响、解决措施等； （二）所涉及的协议书、意向书、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。 （四） 中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第十条 证券事务部为公司重大信息接收的联络机构。 第十一条 报告重大信息可在第一时间通过面谈或电话方式报告，并在24 小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真，必要时应将原件以特快专递形式送达。 第十二条 报告重大信息需履行必要的审批程序： （一）公司各部门重大信息资料经部门负责人、分管领导审核后向董事会秘书、证券事务部报送； （二）各子公司重大信息资料需经各子公司负责人审核后由向董事会秘书、证券事务部报送； （三）其他报告义务人报送重大信息资料，需经报告义务人或授权人审核后向董事会秘书、证券事务部报送。 第十三条 公司证券事务部在收到报告义务人报告的重大信息后，应对重大 信息进行初步分析和判断，根据情况上报公司总裁等有关高级管理人员及公司董事长审核，按照审核意见： （一）对需报公司董事会、监事会、股东大会审议批准并披露的重大信息，董事会秘书应及时将信息向公司董事会、监事会进行汇报，在公司召开相关会议审议通过后，按照有关法律法规的要求及公司《信息披露事务管理制度》的规定履行披露程序； （二）对无需报公司董事会、监事会、股东大会审议批准的拟披露重大信息，应按照有关法律法规的要求及公司《信息披露事务管理制度》的规定履行披露程序； （三）对无需对外披露的重大信息，由证券事务部负责存档。 第四章 保密义务及法律责任 第十四条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各控股子公司及 参股公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事会秘书、证券事务部报告，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第十五条 董事会秘书、信息报告义务人及其他因工作关系接触到应报告 信息的工作人员在相关信息未公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。 第十六条 公司各部门、各控股子公司均不得以公司名义对外披露信息或对 遵守公司保密规定外，应将其拟披露内容报证券事务部审查。尚未在公司指定信息披露媒体上公开披露的重大信息不得对外公开。 第十七条 董事会应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大 信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第十八条 信息报告义务人因瞒报、漏报、误报或不履行本制度规定的其他 信息报告义务，导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司将追究信息报告义务人的责任。给公司造成严重影响或损失的，公司视情节轻重给予相关责任人通报批评、警告、记过、降职、降薪、解除劳动合同、经济处罚等处分，直至追究其法律责任。 第五章 附则 第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公 司章程》等相关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。 第二十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效并施行。 镇海石化工程股份有限公司 2024年 3月
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