镇海股份(603637):总经理工作细则
镇海石化工程股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司内部运作，确保公司经营层勤勉高效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等国家有关法律、行政法规和《镇海石化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。 第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董事会负责，执行董事会决议，主 持公司的日常生产经营和管理工作。 第二章 总经理的任职资格与任免程序 第三条 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名。董事会提名总经理，总经理提名除董事会秘书以外的其他高级管理人员。公司高级管理人员由董事会聘任或解聘，对董事会负责，每届任期3年且不超过聘任其为高级管理人员的董事会任期，连聘可以连任。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但总计不得超过董事总数的1/2。 第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （6）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （7） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第五条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会提前一个月向总经理本人提出解聘的理由。 总经理可以在任期届满以前提出辞职，但须提前一个月向公司董事会提出辞职申请。 第六条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第三章 总经理的职权 第七条 总经理行使以下职权: （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章； （6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （8）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第八条 董事会对总经理的授权： 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等非日常业务经营的交易事项，未达到《公司章程》第一百一十二条所规定的应当提交董事会审议的计算标准的，总经理可以做出审批决定。 第四章 总经理工作程序 第一节 总经理办公会决策程序 第九条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度。 总经理办公会议出席人员原则上为公司高级管理人员，董事长要求时，可以参加总经理办公会议。总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。 总经理办公会议分为例会和临时会议。例会原则上每月召开一次；在特殊情况下总经理可以提议召开临时会议。总经理办公会议会务工作由综合管理部负责。 第十条 总经理办公会议议事流程： （1）制订议题、月工作总结及计划。需要提交总经理办公会议议定的事项，应至少于开会前一天提交综合管理部，综合管理部汇总后报请会议主持人审定，列入会议议题。为保证会议质量，讲究会议实效，力求精、短，会议不得穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。 （2）通知。会议通知包括以下内容：会议召开日期、地点、与会人员、会议议题。会议出席人员因特殊原因无法出席的，应至少于开会前一天报总经理办公室。 （3）讨论决策。各部室及各下属企业就提交总经理办公会议审议的议题提出具体、明确的意见，与会人员充分讨论，力求取得一致，当有意见分歧时，以主持会议的总经理或副总经理的意见为准。 （4）形成会议纪要。会议纪要包括以下内容：会议召开日期、地点、与会人员、会议议题及会议主要内容。会议纪要由综合管理部负责记录整理。会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要妥善保管、存档。 第十一条 总经理办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总经理或副总经理签署后，由总经理班子负责实施，综合管理部督办。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由总经理办公室负责收回。形成会议决议后，个人意见可以保留，但要服从大局，认真执行或组织实施会议决议，不得推托。 参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。 第二节 日常经营管理工作程序 第十二条 投资项目工作程序：总经理主持实施的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理办公会议审议并提出意见，经董事会或总经理批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。 第十三条 人事管理工作程序：总经理在提名公司副总经理、财务负责人等高级管理人员时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核，经总经理办公会议讨论，由总经理决定任免，签发任免文件。 第十四条 财务管理工作程序：根据《中华人民共和国会计法》等法律、法规做好财务管理工作，大额款项的支出，实行总经理和财务负责人联签制度；重要财务支出，由使用部门提出报告，经财务部门审核，董事长批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理或授权其他高级管理人员批准。 第十五条 工程项目管理工作程序：公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，总经理与中标单位签订详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应及时采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。 第十六条 日常经营管理工作程序：公司各部门在分工范围内履行职责、行使权力，并向分管副总经理、财务负责人报告。重大事项应及时向总经理或总经理办公会报告；公司各部门在分工范围内不能解决的问题，应报请分管副总经理、财务负责人研究解决。重大问题应及时报请总经理或总经理办公会研究解决。 第十七条 其他事项 （一）除上述规定外，总经理职权范围内的其他事项及董事会批准实施的重大事项，参照公司相关规章制度规定的工作程序进行决策和组织实施； （二）董事会对实施情况进行监督和检查，并可根据检查情况提出意见，总经理应遵照该意见进行改善和执行； （三）总经理对上述事项的执行情况需向董事会或监事会作出报告的，应按照本细则第五章的规定执行。 第五章 总经理报告制度 第十八条 总经理应定期向董事会、监事会报告工作，原则上每季度一次，报告内容包括但不限于： （一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策； （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策； （三）公司重大合同的签订、执行情况； （四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况； （五）资产购置和处置事项； （六）资产运用和经营盈亏情况； （七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项； （八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项； 第十九条 遇有以下情形时，总经理应及时做出临时报告： （一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷； （二）发生重大劳动事故、安全事故； （三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责； （四）其他重大突发事件。 总经理应真实、准确、完整的履行上述报告义务。 第二十条 董事会或监事会认为必要时，总经理应在接到通知之日起五日内按董事会和监事会要求报告工作。 第六章 绩效评价与激励约束机制 第二十一条 总经理的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的绩效考核方案。 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标进行发放。 第二十二条 总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。 第七章 附则 第二十三条 本工作细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家规定办理。本规定未尽事宜，按《公司法》和《公司章程》有关规定执行。 第二十四条 本工作细则由公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 第二十五条 本工作细则解释权属公司董事会。 镇海石化工程股份有限公司 2024年3月 中财网
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