丽人丽妆(605136):修订《公司章程》并办理工商备案

时间：2024年03月28日 19:36:25 中财网

原标题:丽人丽妆:关于修订《公司章程》并办理工商备案的公告

证券代码：605136 证券简称：丽人丽妆 公告编号：2024-017

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商备案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。


上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）于
2024年 3月 27日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了
《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议案》，上述议案尚需
提交公司股东大会审议。现将具体事项公告如下：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据
《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规
定，结合公司的自身实际情况，对《上海丽人丽妆化妆品股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了修订，具体修订内容如下：

修订前	修订后
第一百七十七条公司股东大会 对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开 后二个月内完成股利(或股份)	第一百七十七条公司股东大会 对利润分配方案作出决议后， 或者公司董事会根据年度股东 大会审议通过的下一年中期分
的派发事项。	红条件和上限制定具体方案 后，公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利(或 股份)的派发事项。
第一百七十九条公司利润分配 政策为： (一)利润的分配形式：公司采 取现金、股票或者现金、股票 相结合的方式分配股利。利润 分配不得超过累计可分配利润 的范围，不得损害公司持续经 营能力。具备现金分红条件的 公司应当采用现金分红进行利 润分配。 (二)现金分红的具体条件和比 例： 公司在弥补亏损(如有)、提取 法定公积金、提取任意公积金 (如需)后，除特殊情况外，在 当年盈利且累计未分配利润为 正的情况下，公司每年度至少 进行一次利润分配，采取的利 润分配方式中必须含有现金分 配方式。公司每年以现金方式 分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润的 20%，在公司 上半年经营活动产生的现金流 量净额高于当期实现的净利润	第一百七十九条公司利润分配 政策为： （一）利润的分配形式：公司 采取现金、股票或者现金、股 票相结合的方式分配股利。利 润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续 经营能力。具备现金分红条件 的，公司应当采用现金分红进 行利润分配。 （二）当公司发生以下特殊情 况，可以不进行利润分配： 1.公司未来12个月内拟对外 投资、购买资产等交易累计支 出达到或超过公司最近一期经 审计净资产的20%，且超过 5,000万元(募集资金投资的 项目除外)； 2.审计机构对公司当年度财务 报告出具非标准无保留意见或 带与持续经营相关的重大不确 定性段落的无保留意见的审计 报告； 3.分红年度资产负债率超过
时，公司可以进行中期现金分 红。 前款“特殊情况”是指下列情 况之一： 1.公司未来 12个月内拟对外 投资、购买资产等交易累计支 出达到或超过公司最近一期经 审计净资产的 20%，且超过 5,000万元(募集资金投资的 项目除外)； 2.审计机构对公司当年度财务 报告出具非标准无保留意见的 审计报告； 3.分红年度资产负债率超过 70%或者经营净现金流量为负 数。 4.公司股东大会审议通过确认 的其他特殊情况。 (三)公司董事会应当综合考虑 所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，提出具体 现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到	70%或者经营净现金流量为负 数； 4.公司股东大会审议通过确认 的其他特殊情况。 （三）现金分红的政策目标、 具体条件和比例： 公司现金股利政策目标为低正 常股利加额外股利。 公司在弥补亏损(如有)、提取 法定公积金、提取任意公积金 (如需)后，除前述第（二）项 规定的特殊情况可以不进行利 润分配外，在当年盈利且母公 司报表中未分配利润为正的情 况下，公司每年度至少进行一 次利润分配，采取的利润分配 方式中必须含有现金分配方 式。公司每年以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可供 分配利润的30%，在公司上半 年经营活动产生的现金流量净 额高于当期实现的净利润时， 公司可以进行中期现金分红。 （四）公司董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平、偿 债能力、是否有重大资金支出 安排和投资者回报等因素，区
80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%； 3.公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%。 4.公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的，可以按 照前项规定处理。 本章程中的“重大资金支出安 排”是指公司在一年内购买资 产以及对外投资等交易涉及的 资产总额占公司最近一期经审 计总资产 30%以上(包括 30%) 的事项。根据本章程规定，重 大资金支出安排应经董事会审 议后，提交股东大会表决通过 (四)公司在经营情况良好，并 且董事会认为发放股票股利有 利于公司全体股东整体利益 时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配 预案,并提交股东大会审议。	分下列情形，提出具体现金分 红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%； 3.公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%。 4.公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的，可以按 照前项规定处理。 本章程中的“重大资金支出安 排”是指公司在一年内购买资 产以及对外投资等交易涉及的 资产总额占公司最近一期经审 计总资产30%以上(包括30%) 的事项。根据本章程规定，重 大资金支出安排应经董事会审 议后，提交股东大会表决通
(五)公司利润分配方案的审议 程序： 公司的利润分配方案由管理层 根据公司的实际盈利情况、现 金流量状况和未来的经营计划 等因素拟定后提交公司董事会 审议，董事会就利润分配方案 的合理性进行充分讨论，独立 董事应当发表明确意见。利润 分配方案经董事会审议后提交 股东大会审议。 公司在制定具体现金分红方案 时，董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。独立董 事可以征集中小股东的意见提 出分红提案并直接提交董事会 审议。 公司股东大会对利润分配方案 进行审议前，公司将通过多种 渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，除安 排在股东大会上听取股东的意 见外，还通过股东热线电话、 投资者关系互动平台等方式主	过。 （五）公司在经营情况良好， 并且董事会认为发放股票股利 有利于公司全体股东整体利益 时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配 预案,并提交股东大会审议。 （六）公司利润分配方案的审 议程序： 公司的利润分配方案由管理层 根据公司的实际盈利情况、现 金流量状况和未来的经营计划 等因素拟定后提交公司董事会 审议，董事会就利润分配方案 的合理性进行充分讨论。利润 分配方案经董事会审议后提交 股东大会审议。 公司在制定具体现金分红方案 时，董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方 案可能损害上市公司或者中小 股东权益的，有权发表独立意 见。董事会对独立董事的意见 未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载独立董
动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，及时答复中小股 东关心的问题，并在股东大会 召开时为股东提供网络投票方 式。 公司因前述第（二）项规定的 特殊情况而不进行现金分红 时，董事会就不进行现金分红 的具体原因、公司留存收益的 确切用途及预计投资收益等事 项进行专项说明，经独立董事 发表意见后提交股东大会审 议，并在年度报告和公司指定 媒体上予以披露。公司当年利 润分配方案应当经出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通 过。 (六)公司的利润分配政策不得 随意改变。如现行政策与公司 生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要确实发生冲突 的，可以调整利润分配政策。 调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和上海证券交易 所的有关规定。 利润分配政策的调整方案由董 事会拟定，并需事先征求独立	事的意见及未采纳的具体理 由，并披露。 监事会对董事会执行现金分红 政策和股东回报规划以及是否 履行相应决策程序和信息披露 等情况进行监督。监事会发现 董事会存在未严格执行现金分 红政策和股东回报规划、未严 格履行相应决策程序或未能真 实、准确、完整进行相应信息 披露的，应当发表明确意见， 并督促其及时改正。 公司股东大会对利润分配方案 进行审议前，公司将通过多种 渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，除安 排在股东大会上听取股东的意 见外，还通过股东热线电话、 投资者关系互动平台等方式主 动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，及时答复中小股 东关心的问题，并在股东大会 召开时为股东提供网络投票方 式。 公司召开年度股东大会审议年 度利润分配方案时，可审议批 准下一年中期现金分红的条
董事的意见。在审议公司有关 调整利润分配政策、具体规划 和计划的议案的董事会会议 上，需经公司二分之一以上独 立董事同意，方可提交公司股 东大会审议。监事会应当对董 事会拟订的利润分配政策调整 方案出具书面审核报告，与董 事会拟订的利润分配政策一并 提交股东大会批准，并经出席 股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二 以上通过。调整利润分配政策 议案中如减少每年现金分红比 例的，应充分听取独立董事、 外部监事和公众投资者意见。 公司应安排通过证券交易所交 易系统、互联网投票系统等网 络投票方式为社会公众股东参 加股东大会提供便利。公司独 立董事可在股东大会召开前向 公司社会公众股股东征集其在 股东大会上的投票权，独立董 事行使上述职权应当取得全体 独立董事的二分之一以上同 意。	件、比例上限、金额上限等。 年度股东大会审议的下一年中 期分红上限不应超过相应期间 归属于公司股东的净利润。董 事会根据股东大会决议在符合 利润分配的条件下制定具体的 中期分红方案。 公司应当按照法律法规及交易 所相关规定在年度报告相关部 分中详细披露现金分红政策的 制定及执行情况。 （七）公司的利润分配政策不 得随意改变。如现行政策与公 司生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要确实发生冲突 的，可以调整利润分配政策。 调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和上海证券交易 所的有关规定。 利润分配政策的调整方案由董 事会拟定。监事会应当对董事 会拟订的利润分配政策调整方 案出具书面审核报告，与董事 会拟订的利润分配政策一并提 交股东大会批准，并经出席股 东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以 上通过。调整利润分配政策议
	案中如减少每年现金分红比例 的，应充分听取独立董事、外 部监事和公众投资者意见。公 司应安排通过证券交易所交易 系统、互联网投票系统等网络 投票方式为社会公众股东参加 股东大会提供便利。

除上述修订和增加/减少条款及因修订和增加/减少条款作
出的条款顺序相应调整外，《公司章程》其他条款不变。最终以
工商登记机关备案的内容为准。

上述事项尚需提交公司 2023年年度股东大会审议，并提请
股东大会授权公司董事长及其再授权人士就上述事项办理工商
备案手续。上述备案最终以工商登记机关核准的内容为准。修订
后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)予以披露。


特此公告。


上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会
2024年3月29日