丽人丽妆(605136):2023年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规 定，上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽 人丽妆”）董事会编制了公司关于2023年年度募集资金存放与实 际使用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海丽人丽妆化妆品 股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2102 号）核准，公司获准公开发行人民币普通股（A股）股票 4,001 万股，每股发行价格为人民币12.23元，募集资金总额为人民币 489,322,300.00元，扣除承销及保荐费用以及其他上市交易费 用共计人民币 69,198,528.27元（不含增值税），公司募集资金 净额为人民币 420,123,771.73元。上述资金已于 2020年 9月 23日到位。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对上述 募集资金到位情况进行验证，并出具了《验资报告》（普华永道 中天验字(2020)第0850号）。为规范募集资金管理，公司已开设 了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。 （二）募集资金使用和余额情况 截至2023年12月31日，公司募集资金使用和余额情况如 下： 截至2022年12月31日公司尚未使用的募集资金金额合计 人民币54,044,606.25元。报告期内，公司未使用募集资金置换 自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额，投入募集项目的资 金合计人民币35,866,358.54元，利息收入扣减手续费净额合计 人民币546,906.44元,账户余额为18,725,154.15元。 报告期内，由于募投项目已经达到预定可使用状态，公司对 于节余的募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营， 公司已将节余的募集资金（包括利息收入）18,725,154.15元用 于补充流动资金，并将三方监管账户及四方监管账户进行了销 户。截至2023年12月31日，公司的三方监管账户及四方监管 账户均已完成销户，募集资金账户无余额。 二、募集资金存放和管理情况 为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效 率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司结合 自身实际情况，制订了《募集资金管理制度》。该制度分别已经 第一届董事会第四次会议及 2016年第二次临时股东大会审议通 过。 公司于2020年9月23日和保荐机构中信证券股份有限公司 与平安银行股份有限公司上海分行、广发银行股份有限公司上海 分行浦东支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行、中国民生 银行股份有限公司上海分行分别签订了《募集资金专户存储三方 监管协议》；公司及公司全资子公司上海易康丽广告有限公司于 2020年9月23日和保荐机构中信证券股份有限公司、中国民生 银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管 协议》，在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。 三方监管协议及四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容 与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。 鉴于对募集资金投资项目进行了部分调整，公司于 2022年 3月 16日分别与上述银行及保荐机构重新签订了《募集资金专 户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。该 协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议 （范本）》不存在重大差异。（公告编号：2022-022号） 2022年8月25日，公司第三届董事会第三次会议审议通过 了《关于公司新设募集资金专户的议案》，为提高募集资金的使 用效率，公司拟在上海浦东发展银行股份有限公司长宁支行新开 设募集资金专户，用于存放社交媒体渠道建设和运营项目的募集 资金。（公告编号：2022-065号） 报告期内，由于公司募投项目已经达到了预定可使用状态， 公司对于节余的募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产 经营，截至2023年12月31日，公司已将节余的募集资金补充 流动资金，公司的三方监管账户及四方监管账户均已完成销户。 公司与保荐机构及银行签署的三方监管协议及四方监管协议自 动终止。 报告期内，本公司在履行三方监管协议及四方监管协议进程 中不存在问题。 三、2023年年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 募集资金使用具体情况详见附表“募集资金使用情况对照 表”。 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期内，公司不存在募集资金置换情况。 （三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金 的情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 报告期内，公司不存在闲置募集资金进行现金管理、投资相 关产品情况。 （五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归 还银行贷款的情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等） 的情况 报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目 （包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 报告期内，公司募投项目“社交媒体渠道建设和运营项目” 已经达到了公司于可行性研究报告中设定的预期效果、公司募集 资金及自有资金合计投入项目金额已累计达到了可行性研究报 告中披露的金额，综合社交媒体行业发展情况及公司战略规划考 虑，公司认为“社交媒体渠道建设和运营项目”已达到预定可使 用状态，公司节余的募集资金（包括利息收入）金额为 18,725,154.15元,占公司募集资金净额的比例为 4.46%，按照 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 有关规定，公司将节余的募集资金补充流动资金，用于公司日常 经营。 （八）募集资金使用的其他情况 报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的情况 （一）变更募集资金投资项目情况及决策程序 公司于2021年12月21日分别召开第二届董事会第二十一 次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部 分募集资金投资项目的议案》，决定拟对公司募集资金投资项目 进行部分调整，公司将原尚未完成的募投项目“数据中心建设及 信息系统升级项目”未使用的全部募集资金及利息人民币 3,564.86万元和原尚未完成的募投项目“综合服务中心建设项 目”未使用的全部募集资金及利息人民币 5,941.60万元投入新 项目，同时，品牌推广与渠道建设项目全部节余的募集资金及利 息人民币 2,038.27万元，补充流动资金项目全部节余利息人民 币25.27万元一并进行变更（公告编号：2021-072号）。上述变 更事项已经2022年1月6日召开的2022年第一次临时股东大会 审议通过（公告编号：2022-001号）。 （二）变更原因 1、数据中心建设及信息系统升级项目 数据中心建设及信息系统升级项目的一个重要目标是打通 媒体投放、交易平台、物流体系等环节的消费者数据，以便为消 费者提供个性化的优质服务。随着国家隐私保护相关法规的完 善，手机系统降低了APP对消费者身份标识获取的可能性，交易 平台对数据进行隐私保护升级，多平台打通的可行性降低，前景 不明朗。此外，各主流交易平台逐步完善和增强自身的数据工具， 同时第三方的专项数据供应商逐渐增多，公司未来会将精力投入 到和平台以及第三方供应商紧密协作，推动相关数据工具的功能 优化，将公司沉淀的经验和分析方法论融合到工具中去。另一方 面，公司信息提供提升主要为进一步优化业务支撑系统及商务智 能（BI）系统，公司利用现有信息技术平台予以改造，已经可以 满足现阶段的业务发展需求。 基于上述因素，公司从审慎投资的角度出发，为合理利用募 集资金，防范投资风险，提高资金使用效率，提升公司营运能力， 变更数据中心建设及信息系统升级项目。 2、综合服务中心建设项目 为推进综合服务中心项目建设，公司全资子公司易康丽已于 公司首发上市前，使用自有资金 2,805.27万元购买由启迪漕河 泾（上海）开发有限公司开发的坐落于上海市松江区明南路 85 号第20幢1-5层房屋，总面积1,907.41平方米，并对购买的房 屋进行装修、购置软硬件设备及配置相应的人员，建成了客户服 务中心。 2020年下半年以来，随着线上渠道的快速变化、新型营销 方式的兴起，公司决定对于内容制作中心以及产品展示中心等项 目进行改造升级。根据业务发展需要，公司先后在上海市徐汇区 番禺路872号、878号、900号三层以及上海市徐汇区漕溪北路 88号圣爱大厦 20楼等地新增租赁了相关物业，合计增加 3,291.26㎡的办公场所，为公司进行内容制作中心、人才培训 中心以及抖音直播中心等项目建设提供更有力的保障。经过装修 改造，上述新办公区域已部分投入使用，具备了运营办公、产品 展示、内容制作以及人才培训等综合功能，并针对抖音生态的直 播特点，特设了一批品牌直播间。上述物业的地理位置相比拟购 置的房产位置更优越，更能够吸引到优秀的人才，增强员工归属 感。截止目前，综合服务中心中的中心项目的各项功能已基本建 设完成。鉴于此，公司已没有必要继续购买上海市松江区广富林 东路199号第23幢物业。 基于上述因素，公司从审慎投资的角度出发，为合理利用募 集资金，防范投资风险，提高资金使用效率，提升公司营运能力， 公司变更实施综合服务中心建设项目。 3、品牌推广与渠道建设项目 该项目完工进度为 100%，公司对于银行账户内节余的募资 资金及利息2,038.27万元一并投入至新项目。 《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附表2 （三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 报告期内，募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情 况。 （四）募集资金投资项目对外转让或置换情况 报告期内，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情 况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 截至2023年12月31日，公司按照相关法律、法规、规范 性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时 地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具 的鉴证报告的结论性意见。 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募 集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见：我们认 为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面 按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管 指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年 修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》及《上海证 券交易所上市公司自律监管指南第1号 公告格式(2023年12月 第二次修订)-第十三号 上市公司募集资金相关公告》编制，并 在所有重大方面如实反映了丽人丽妆 2023年度募集资金存放与 实际使用情况。 七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的 专项核查报告的结论性意见。 保荐机构中信证券股份有限公司对于公司年度募集资金存 放与使用情况出具的专项核查意见：丽人丽妆首次公开发行A股 股票募集资金在 2023年度的存放与使用符合《上市公司监管指 引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和公司 相关募集资金管理办法的规定，公司募集资金存放于专项账户进 行集中管理，并与本保荐机构和相关银行签署了三方监管协议/ 四方监管协议；2023年度，公司不存在违规使用首次公开发行A 股股票募集资金的情况。 特此公告。 上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会 2024年3月29日 附表1：募集资金使用情况对照表 附表2：变更募集资金投资项目情况表 附表1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 单位：人民币元
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注3：上述募集资金投资项目拟使用募集资金总额为人民币432,126,800元。于2020年9月23日到位的实际募集资金净额未达到上述项目拟使用募集资金总额，本公司已按照上述项目顺序依次投入， 调整后投资总额为439,511,320元，不足部分由本公司通过自筹方式解决。 附表2： 变更募集资金投资项目情况表 编制单位：上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 单位：人民币元
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