新华医疗(600587):新华医疗第十一届董事会第十次会议决议
第十一届监事会第十次会议决议 山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）第十一届监事会第十次会议于2024年3月15日以通讯和书面方式发出通知，据此通知，会议于2024年3月27日在公司三楼会议室召开，应到监事3名，实到3名。 会议由监事会主席牟乐海先生召集和主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。 会议审议并通过以下议案： 一、审议通过《2023年年度报告全文及摘要》，并对公司2023年年度报告发表审核意见 公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等有关规定的要求，对董事会编制的2023年年度报告进行了认真的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为： 1、2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定； 2、2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项； 3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 4、因此，我们保证，公司2023年年度报告内容真实、准确和完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过《2023年度监事会工作报告》 本议案尚需提交股东大会审议。 三、审议通过《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 四、审议通过《2023年度利润分配预案》 公司拟以总股本466,681,989股为基数，每10股派现金5.00元(含税)；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3股。 此议案需经2023年年度股东大会审议通过后方可实施。 监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等相关规定，董事会综合考虑了公司的行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司实际和公司制定的现金分红政策，体现了合理回报股东的原则，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。监事会同意该利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 五、审议通过《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 六、审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》 此议案需经2023年年度股东大会审议通过后方可实施。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 七、审议通过《关于确认公司2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的议案》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 八、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》 根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，经公司第十一届董事会第十次会议审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》，公司2023年度对并购子公司计提商誉减值准备额度为1,149.38万元。 监事会认为：董事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时，程序合法。 公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 九、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。公司对募集资金进行了专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 十、审议通过《关于公司2024年度投资计划的议案》 公司及权属控股和全资子公司计划2024年度投资约110,720万元，其中固定资产投资约39,205万元，长期股权投资约71，515万元。上述投资不包括公司非公开发行股票募集资金投入部分。最终投资金额以国资管理单位审批金额为准。 该投资计划为公司2024年度投资预算规划，项目的具体实施情况与公司经营环境、发展战略等诸多因素相关，在具体实施中公司会根据项目进度等情况适当调整，存在不确定性。 该投资计划中的具体投资项目不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体投资项目无需公司股东大会审议。 监事会认为：本投资计划符合公司整体战略发展规划和公司长远发展利益，不存在损害公司及中小股东权益的情形。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 十一、审议通过《关于核销部分应收账款及其他应收款的议案》 根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司出于谨慎性原则考虑，对截止2023年12月31日长期挂账、经公司相关部门多次催收无果的部分应收账款及其他应收款进行清理，予以核销。本次核销的应收款项和其他应收款共计1,935.32万元。 监事会认为：本次核销事项真实反映了公司财务状况，符合《企业会计准则》和相关政策要求，符合公司的实际情况。公司就该部分应收账款已全额计提坏账，且不涉及关联方，因此本次核销不存在损害公司和股东利益的情形。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 十二、审议通过《公司未来三年分红回报规划(2024-2026年)》 此议案需经2023年年度股东大会审议通过后方可实施。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 十三、审议通过《关于变更会计政策的议案》 2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释 16号”），规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023年 1月 1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。 根据上述通知要求，公司自2023年1月1日起执行准则解释第16号，对原采用的相关会计政策进行相应变更。本次会计政策变更是按照国家财政部发布的相关企业会计准则而进行的变更，不会对公司损益、总资产、净资产产生重大影响。 监事会认为：公司本次会计政策变更是依法及时落实相关主管部门文件要求的行为，公司会计政策依照财政部相关通知要求变更后，相关会计处理及财务报表能够更加准确、客观、规范地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更事项的决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 十四、审议通过《关于公司内部划转子公司股权的议案》 山东弘华投资有限公司（以下简称“山东弘华”）成立于2015年6月，截止目前其注册资本为18,539万元，其中，公司全资子公司淄博弘新医疗科技有限公司（以下简称“淄博弘新”）出资额为 11,224 万元，占其注册资本的60.5426%，新华医疗出资额为7,315.00万元，占其注册资本的39.4574%。其主要业务为对外投资。 根据山东省国资委下发的《关于印发省属企业层级过多问题专项整治实施方案的通知》（鲁国资[2023]1号），结合公司“调结构 强主业 提效益 防风险”的管理方针，公司拟将全资子公司淄博弘新持有的山东弘华60.5426%的股权无偿划转至新华医疗。本次内部划转为无偿划转，不涉及对价支付。本次内部划转完成后，新华医疗直接持有山东弘华100%股权，本次内部划转无需提交股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 通过内部划转股权能够压缩管理层级，公司管理架构更加清晰，对资产的监督监管能力不断增强，有利于理顺管理关系，更好的健全层级管理机制，持续推动企业瘦身健体、提质增效。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 此决议。 中财网
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