两面针(600249):两面针独立董事工作制度 （2024年3月修订）
独立董事工作制度 （2024年 3月修订） 第一章 总则 第一条 为规范柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）独 立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司 章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人 等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则、公司章程和制度的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一， 且至少包括一名会计专业人士。 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会四个专门委员会。审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第二章 任职资格与任免 第五条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系； （二） 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司 前十名股东中自然人股东及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位 或者公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女； （五） 与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六） 为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业 务规定及公司章程规定的不具备独立性的其他人员； 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属 企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提 交董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第六条 担任独立董事应当符合下列条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公 司董事的资格； （二） 具有本制度规定的独立性； （三） 具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规 和规则； （四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、 或者经济等工作经验； （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业 务规则和公司章程规定的其他条件。 第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下 列不良记录： （一）最近 36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行 政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近 36个月受到证券交易所公开谴责或 3次以上通报批 评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不 委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会 予以解除职务，未满 12个月的； （六）上海证券交易所认定的其他情形。 第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当 具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及 以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管 理等专业岗位有 5年以上全职工作经验。 第九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董 事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使 提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有 其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行 审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当将所有独立 董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真 实、准确、完整。 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审 查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累 积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届 满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十 六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其 职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。 独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本办法第六条第一项或者第二项规定的，应当立 即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公 司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或 者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占 的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第三章 职责与履职方式 第十七条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十三条、第二十五条、第二十六条和第二十 七条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员之 间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会 决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 职责。 第十八条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权 不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行 沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出 席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立 董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应 当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十 五条、第二十六条和第二十七条所列事项相关的董事会决议执行情 况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中 国证监会和上海证券交易所报告。 第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。 第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法 律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第二十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。 公司董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。 公司董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十 五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门 会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应 当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董 事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 十年。 第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立 董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报 告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本办法第二十三条、第二十五条、第二十六条、第二十 七条所列事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事 特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就 公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知 时披露。 第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学 习，不断提高履职能力。积极参加中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会提供的相关培训服务。 第四章 独立董事专门会议 第三十三条 公司不定期召开全部由独立董事参加的会议即独立 董事专门会议。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。 第三十四条 本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十三 条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第三十五条 独立董事专门会议原则上应于会议召开前三日通过 邮件、电话或传真等方式通知全体独立董事；但遇紧急事由时，可以随时通知召开会议。 第三十六条 独立董事专门会议需过半独立董事出席方可举行， 独立董事可通过现场、通讯方式（包括但不限于视频、电话、电子邮件等）或现场与通讯相结合的方式召开。 第三十七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第三十八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方 式包括举手表决、记名投票表决以及通讯表决方式。 第三十九条 独立董事专门会议应制作会议记录，载明会议时间、 地点、召集人、出席人员、表决方式和结果、独立董事发表的独立意见等。出席会议的独立董事应在会议记录上签名。 第四十条 出席会议的独立董事及列席人员均对会议所议事项有 保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 履职保障 第四十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件 和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他 相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第四十二条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独 立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究 论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第四十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不 迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供 不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事 项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第四十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等 相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况， 要 求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事 宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 第四十五条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职 权时所需的费用。 第四十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津 贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或 者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第六章 附则 第四十七条 本制度下列用语的含义： （一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股 份不足百分之五但对公司有重大影响的股东； （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之 五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东； （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业； （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的 父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等； 第四十八条 本制度未尽事宜按照国家有关法律法规、规范性文 件及《公司章程》的规定执行。 第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第五十条 本制度自股东大会决议通过之日起生效实施，原《柳 州两面针股份有限公司独立董事制度（2008年 1月修订）》同时废 止。 中财网
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