两面针(600249):两面针董事会提名委员会议事规则（2024年3月修订）
董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”） 董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，特制定本议事规则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公 司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建 议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事为二名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 三分之一以上董事提名，由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委 员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。 第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审 议决定。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四章 决策程序 第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合 本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的遴选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。 第十条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及本公司外部广泛搜寻适合担任本公司董事、高级管理人员的人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提 出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十一条 提名委员会根据需要不定期召开会议，并于会议召开 前三天通知全体委员，但在特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通知时限，召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。 第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十三条 提名委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手 表决或投票表决；必要时，也可以采用视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。 第十四条 提名委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达 明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他 高级管理人员列席会议。 第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提 供专业意见，费用由公司支付。 第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在 会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年。 第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形 式报公司董事会。 第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得 擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十条 本议事规则自董事会审议通过之日起执行。 第二十一条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公 司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十二条 本议事规则解释权归属公司董事会。 柳州两面针股份有限公司董事会 2024年 3月 中财网
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